Το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας μετά από εισήγηση του Προέδρου του ενέκρινε ομόφωνα την κατωτέρω έκθεση του Διοικητικού Συμβουλίου σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 13 παρ. 10 εδ. β του Κ.Ν. 2190/1920 σχετικά με την έκδοση μετατρέψιμου ομολογιακού δανείου με κατάργηση του δικαιώματος προτίμησης, η οποία έχει ως εξής:

Ι.          Προτεινόμενες εταιρικές πράξεις

 Σύμφωνα με το νόμο και το Καταστατικό της Εταιρείας, το Διοικητικό Συμβούλιο αυτής με την από 6 Ιουνίου 2013 απόφασή του, αποφάσισε να προτείνει στην Τακτική Γενική Συνέλευση, που θα πραγματοποιηθεί την 28.06.2013,  ημέρα Παρασκευή και ώρα 10.00 π.μ. στα γραφεία της έδρας της Εταιρείας, καθώς και σε οποιαδήποτε επαναληπτική ή μετ’ αναβολήν αυτών Γενική Συνέλευση, μεταξύ άλλων, το παρακάτω θέμα ημερησίας διάταξης:

«Ανάκληση της από 08.04.2013 απόφασης της Α’ Επαναληπτικής Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης των μετόχων της Εταιρείας για την έκδοση μετατρέψιμου ομολογιακού δανείου ύψους έως €10.000.000 μεταξύ της Εταιρείας και της «Νέα Proton Τράπεζα Α.Ε.» και λήψη νέας απόφασης για την έκδοση μετατρέψιμου ομολογιακού δανείου ύψους έως €15.000.000 μεταξύ της Εταιρείας και της «Νέα Proton Τράπεζα Α.Ε.» που προβλέπεται στην από 02.08.2011 Συμφωνία Χρηματοοικονομικής Αναδιάρθρωσης, όπως αυτή τροποποιήθηκε με τις από 07.11.2011 και 21.01.2013 Πρόσθετες Πράξεις και ισχύει, οι οποίες υπεγράφησαν μεταξύ της Εταιρείας, των δανειστριών τραπεζών της και του μετόχου Τinola Holding S.A, με κατάργηση του δικαιώματος προτίμησης»

ΙΙ.       Έκθεση για την έκδοση μετατρέψιμου ομολογιακού δανείου με κατάργηση του δικαιώματος προτίμησης

Το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας λαμβάνει υπόψη ότι, στα πλαίσια της αναδιάρθρωσης της υφιστάμενης χρηματοδότησης της Εταιρείας που προβλέπεται στην από 02.08.2011 Συμφωνία Χρηματοοικονομικής Αναδιάρθρωσης, όπως τροποποιήθηκε με τις από 07.11.2011 και 21.01.2013 Πρόσθετες Πράξεις, οι οποίες υπεγράφησαν μεταξύ της Εταιρείας, των δανειστριών τραπεζών της και του μετόχου Τinola Holdings S.A. (εφεξής «η Συμφωνία Χρηματοοικονομικής Αναδιάρθρωσης»), η Εταιρεία πρόκειται να εκδώσει ομολογιακά δάνεια με δικαίωμα μετατροπής των ομολογιών σε μετοχές της Εταιρείας, σύμφωνα με τις διατάξεις του Ν.3156/2003 και του Κ.Ν. 2190/1920.

 Σε εκτέλεση των προβλεπομένων στη Συμφωνία Αναδιάρθρωσης, η Εταιρεία με την από 08.04.2013 απόφαση της Α’ Επαναληπτικής Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης των μετόχων της  αποφάσισε την έκδοση των ακόλουθων μετατρέψιμων ομολογιακών δανείων με κατάργηση του δικαιώματος προτίμησης, και ειδικότερα: 

α)      Έκδοση Μετατρέψιμου Ομολογιακού Δανείου ύψους έως € 10.000.000, με επιτόκιο σταθερό και ίσο με 3% ετησίως, διάρκειας 11 ετών, σύμφωνα με το Ν. 3156/2003 και τον Κ.Ν. 2190/1920, το οποίο θα καλύψει εξ’ ολοκλήρου η «Νέα Proton Τράπεζα Α.Ε.» με σκοπό την αναχρηματοδότηση υφιστάμενης σύμβασης πίστωσης και

β)      Έκδοση Μετατρέψιμου Ομολογιακού Δανείου, ύψους έως € 30.000.000, διάρκειας 10 ετών, σύμφωνα με το Ν. 3156/2003 και τον Κ.Ν.2190/1920, το οποίο θα καλύψουν οι τράπεζες Αttica Bank, HSBC Bank plc, Εθνική Τράπεζα της Ελλάδος, Τράπεζα Πειραιώς, FBB, Cyprus Popular Bank, Εμπορική Τράπεζα της Ελλάδος, Eurobank Ergasias, Αlpha Bank και η εταιρεία Valeband με σκοπό την αναχρηματοδότηση υφιστάμενου δανεισμού της Εταιρείας (κατά κεφάλαιο και τόκους).

Περαιτέρω, εξουσιοδότησε το Διοικητικό Συμβούλιο να συνομολογήσει κάθε λεπτομέρεια και κάθε ειδικό θέμα σχετικά με την έκδοση των ως άνω δανείων.

Ωστόσο, η έκδοση των εν λόγω δανείων δεν υλοποιήθηκε μέχρι σήμερα.  Παράλληλα, λόγω των νέων αναγκών και ακριβέστερων υπολογισμών των διαφόρων ποσών της αναδιάρθρωσης συνολικά αλλά και επιμέρους καθίσταται αναγκαία η ανάκληση της προηγούμενης απόφασης ως προς το υπό α) ανωτέρω και η λήψη νέας απόφασης για την έκδοση μετατρέψιμου ομολογιακού δανείου μεγαλύτερου ποσού, ήτοι ποσού έως €15.000.000 μεταξύ της Εταιρείας και της «Νέα Proton Τράπεζα Α.Ε.», ενώ ως προς το β) ανωτέρω εξακολουθεί να ισχύει η σχετική απόφαση της από 08.04.2013 Α’ Επαναληπτικής Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης των μετόχων της Εταιρείας.

Το ανωτέρω μετατρέψιμο ομολογιακό δάνειο έως ποσού €15.000.000 θα καλυφθεί από τη Νέα Proton Τράπεζα Α.Ε. η οποία δικαιούται να ασκήσει το δικαίωμα μετατροπής των καλυφθεισών από την ίδια ομολογιών σε μετοχές της Εταιρείας υπό τους αναφερόμενους στη Συμφωνία Χρηματοοικονομικής Αναδιάρθρωσης όρους. Η τιμή μετατροπής θα ισούται με την τρέχουσα χρηματιστηριακή αξία (νοουμένη ως ο μέσος όρος εξαμήνου) μειωμένη κατά 30%, μη δυνάμενη να είναι χαμηλότερη των €0,30 ανά μετοχή. Σε περίπτωση που ζητηθεί μετατροπή των ομολογιών σε μετοχές της Εταιρείας, η τελευταία θα έχει δικαίωμα εξαγοράς των ομολογιών στο 100% της αξίας τους.

Εν όψει των ανωτέρω, το Διοικητικό Συμβούλιο προτείνει την κατάργηση του δικαιώματος προτίμησης (κατά το λόγο συμμετοχής στο κεφάλαιο της Εταιρείας) των υφιστάμενων, κατά το χρόνο έκδοσης του ως άνω Μετατρέψιμου Ομολογιακού Δανείου, μετόχων της Εταιρείας και παρέχει, σύμφωνα με το άρθρο 13 παρ. 10 εδ. β’ του Κ.Ν. 2190/1920, τις ακόλουθες πληροφορίες σχετικά με τους λόγους που επιβάλουν την κατάργηση του δικαιώματος προτίμησης και δικαιολογούν την προτεινόμενη τιμή μετατροπής των ομολογιών σε νέες μετοχές, προκειμένου οι κ.κ. Μέτοχοι που θα συμμετάσχουν στην Τακτική Γενική Συνέλευση να σχηματίσουν πλήρη εικόνα, να αξιολογήσουν τις προτάσεις του Διοικητικού Συμβουλίου και να λάβουν αποφάσεις επί των ως άνω.

Το Διοικητικό Συμβούλιο, έχοντας ως πρωταρχικό κριτήριο και αποκλειστικό γνώμονα το εταιρικό συμφέρον και τη διασφάλιση της συνέχισης της Εταιρείας ήρθε σε εκτενείς διαπραγματεύσεις με τους δανειστές της Εταιρείας για τη σύναψη της Συμφωνίας Χρηματοοικονομικής Αναδιάρθρωσης προκειμένου να επιτευχθεί μία συνολική λύση χρηματοοικονομικής αναδιάρθρωσης της Εταιρείας που θα εξασφαλίζει τη βιωσιμότητα και την απρόσκοπτη συνέχιση της δραστηριότητάς της. Οι όροι της Συμφωνίας Χρηματοοικονομικής Αναδιάρθρωσης, στους οποίους συμπεριλαμβάνεται και η έκδοση του ως άνω Μετατρέψιμου Ομολογιακού  Δανείου , αποτελούν προϊόν σοβαρής και αξιόπιστης μελέτης, στα πλαίσια της οποίας ελήφθησαν υπόψη εισηγήσεις εξειδικευμένων συμβούλων, εκπονήθηκαν επιχειρηματικά σχέδια (business plan) και αξιολογήθηκαν εναλλακτικές δυνατότητες και επιμέρους παράμετροι σχετικά με τη χρηματοδότηση των αναγκών της εταιρείας.

Η κατάργηση του δικαιώματος προτίμησης των υφιστάμενων, κατά το χρόνο έκδοσης του  Μετατρέψιμου Ομολογιακού Δανείου, μετόχων της Εταιρείας είναι επιβεβλημένη προκειμένου να καλυφθεί το εν λόγω Μετατρέψιμο Ομολογιακό Δάνειο αποκλειστικά από τους πιστωτές της Εταιρείας που συμμετέχουν στην χρηματοοικονομική αναδιάρθρωση της Εταιρείας και δεσμεύονται από τους όρους της Συμφωνίας Χρηματοοικονομικής Αναδιάρθρωσης καθώς και για να αποφευχθεί η χρονοβόρα διαδικασία που προβλέπει ο νόμος για την άσκηση των δικαιωμάτων προτίμησης, λαμβανομένων υπόψη των εκτενών προθεσμιών που προβλέπονται στις οικείες διατάξεις του Κ.Ν. 2190/1920 και της σημασίας να επιτευχθεί η άμεση υλοποίηση του σχεδίου χρηματοοικονομικής αναδιάρθρωσης της Εταιρείας για την απρόσκοπτη συνέχιση της λειτουργίας της επ’ ωφελεία των μετόχων, των εργαζομένων και του συνεργαζόμενου κύκλου προμηθευτών και πελατών της Εταιρείας αλλά και επ’ ωφελεία εν τη ευρεία έννοια των κλάδων στους οποίους δραστηριοποιείται.

Η ως άνω πρόταση του Διοικητικού Συμβουλίου επιτρέπει την κάλυψη του Μετατρέψιμου Ομολογιακού Δανείου από τους πιστωτές της Εταιρείας κατά τους όρους της Συμφωνίας Χρηματοοικονομικής Αναδιάρθρωσης και τη συνακόλουθη χρήση του προϊόντος του Δανείου για την αναχρηματοδότηση επιμέρους δανειακών υποχρεώσεων της Εταιρείας, ώστε να βελτιωθεί σημαντικά η χρηματοοικονομική θέση της επιχείρησης.

Για το εν λόγω Μετατρέψιμο Ομολογιακό Δάνειο προτείνεται τιμή μετατροπής ίση με την τρέχουσα χρηματιστηριακή αξία της μετοχής (νοουμένη ως ο μέσος όρος εξαμήνου) μειωμένη κατά 30%, μη δυνάμενη να είναι χαμηλότερη των €0,30 ανά μετοχή. Ενόψει των ανωτέρω και συνεκτιμώντας τα τρέχοντα οικονομικά στοιχεία της Εταιρείας και την τρέχουσα χρηματιστηριακή τιμή των μετοχών της, η ως άνω προτεινόμενη τιμή μετατροπής κρίνεται εύλογη και συμφέρουσα για την Εταιρεία αλλά και για τους μετόχους της εν όψει της αποτελεσματικής αναχρηματοδότησης του υφιστάμενου δανεισμού της Εταιρείας ώστε να επιτευχθεί η κατά το συντομότερο δυνατό ανάκαμψή της.

Η κατά τα ως άνω χρηματοοικονομική αναδιάρθρωση και αναχρηματοδότηση, δια του Μετατρέψιμου Ομολογιακού Δανείου , των υφιστάμενων δανειακών υποχρεώσεών της Εταιρείας αναμένεται να βελτιώσει σημαντικά την χρηματοοικονομική θέση της Εταιρείας ενισχύοντας τις δυνατότητες ανάπτυξής της. Συνεπώς προσδοκάται ότι η ωφέλεια εκ της ανάκαμψης της Εταιρείας συνεπεία των ανωτέρω θα διαχυθεί σε όλους τους μετόχους της Εταιρείας οι οποίοι θα επωφεληθούν από τη γενικότερη βελτίωση της χρηματοοικονομικής θέσης της Εταιρείας.

Ο αποκλεισμός των υφιστάμενων, κατά το χρόνο έκδοσης του Μετατρέψιμου Ομολογιακού Δανείου, μετόχων της Εταιρείας από το δικαίωμα προτίμησης σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 7 και 10 του Κ.Ν. 2190/1920, θα πραγματοποιηθεί με την απόφαση της Γενικής Συνέλευσης των μετόχων της Εταιρείας που θα αποφασίσει την έκδοση του Μετατρέψιμου Ομολογιακού  Δανείου  με την αυξημένη απαρτία και πλειοψηφία των άρθρων 26 παρ. 3 και 26^Α παρ.2 του Καταστατικού της Εταιρείας.

Το Διοικητικό Συμβούλιο

Αχαρναί, 06.06.2013

Σύμφωνα με τις διατάξεις του κ.ν. 2190/1920 και τo Καταστατικό της Εταιρείας και μετά από απόφαση της 30/05/2013 του Διοικητικού Συμβουλίου της, καλούνται οι κ.κ. Μέτοχοι της ανώνυμης εταιρείας με την επωνυμία ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΠΑΡΑΓΩΓΗΣ ΚΑΙ ΕΚΜΕΤΑΛΛΕΥΣΗΣ ΙΧΘΥΟΚΑΛΛΙΕΡΓΕΙΩΝ, με διακριτικό τίτλο "ΔΙΑΣ ΙΧΘΥΟΚΑΛΛΙΕΡΓΕΙΕΣ Α.Β.Ε.Ε." να συμμετάσχουν στην Τακτική Γενική Συνέλευση, που θα πραγματοποιηθεί την 28η Ιουνίου 2013, ημέρα Παρασκευή και ώρα 09:00π.μ. στα γραφεία της έδρας της Εταιρείας, στο 1^ο χλμ Αττικής Οδού, Θέση Τρύπιο Λιθάρι, στην Μάνδρα Αττικής με τα κατωτέρω θέματα ημερησίας διατάξεως:

1. Υποβολή και έγκριση των Ετήσιων ενοποιημένων και μη Οικονομικών Καταστάσεων της εταιρικής χρήσης 1/1/2012 – 31/12/2012 μετά των σχετικών εκθέσεων του Διοικητικού Συμβουλίου και του Ορκωτού Ελεγκτή.
2. Λήψη απόφασης για την διάθεση κερδών της εταιρικής χρήσης 2012 και την μη καταβολή μερίσματος.
3. Έγκριση των πεπραγμένων του Διοικητικού Συμβουλίου για τη χρήση 2012 και απαλλαγή των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου και των Ελεγκτών από κάθε ευθύνη αποζημιώσεως για την χρήση του έτους 2012.
4. Διορισμός τακτικών και αναπληρωματικών Ορκωτών Ελεγκτών για τη χρήση 2013 και καθορισμός αμοιβής τους.
5. Ανακοίνωση και Επικύρωση εκλογής νέων εκτελεστικών και μη εκτελεστικών μελών από το Διοικητικό Συμβούλιο σε αντικατάσταση παραιτηθέντων σύμφωνα με το Καταστατικό της Εταιρείας και την παράγραφο 7 του άρθρου 18 του Ν. 2190/1920  – Έγκριση και Επικύρωση ορισμού ανεξάρτητων μη εκτελεστικών μελών σύμφωνα με το άρθρο 3 του Ν.3016/2003 εις αντικατάσταση παραιτηθέντων.
6. Έγκριση και Επικύρωση ορισμού μελών της Επιτροπής Ελέγχου σε αντικατάσταση παραιτηθέντων.
7. Έγκριση αμοιβών μελών Διοικητικού Συμβουλίου για την οικονομική χρήση 1/1/2012 – 31/12/2012 και προέγκριση αυτών για την οικονομική χρήση 1/1/2013 – 31/12/2013.
8. Παροχή άδειας, σύμφωνα με την παρ.1 του άρθρου 23 του Κ.Ν 2190/20 σε μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και σε Διευθυντικά Στελέχη για τη συμμετοχή τους σε Διοικητικά Συμβούλια ή στη Διοίκηση εταιρειών που επιδιώκουν όμοιους, συναφείς ή παρεμφερείς σκοπούς
9. Έγκριση συμβάσεων κατ’ άρθρο 23^α του Κ.Ν 2190/20.
10. Τροποποίηση όρων του Μετατρέψιμου Ομολογιακού Δανείου
11. Τροποποίηση του άρθρου 10 του Καταστατικού της Εταιρείας και Κωδικοποίηση του καταστατικού σε ενιαίο κείμενο.
12. Διάφορα θέματα - ανακοινώσεις – λοιπές εγκρίσεις

Σε περίπτωση μη επίτευξης της απαιτούμενης εκ του Νόμου απαρτίας για την λήψη απόφασης επί των θεμάτων της ημερησίας διάταξης, η Α΄ Επαναληπτική Γενική Συνέλευση των μετόχων της Εταιρείας θα συνέλθει την 9η Ιουλίου 2013, ημέρα Τρίτη και ώρα 09.00π.μ. στον ίδιο χώρο, και η τυχόν Β΄ Επαναληπτική Γενική Συνέλευση θα συνέλθει την 22η Ιουλίου 2013, ημέρα Δευτέρα και ώρα 09.00π.μ. στον ίδιο χώρο, με τα ίδια θέματα ημερήσιας διάταξης, χωρίς δημοσίευση νεότερης πρόσκλησης.

Σύμφωνα με το άρθρο 26 παρ. 2β του Κ.Ν. 2190/1920, όπως ισχύει μετά την τροποποίησή του από το άρθρο 3 του Ν. 3884/2010, η εταιρεία ενημερώνει τους μετόχους για τα ακόλουθα:

Α. ΔΙΚΑΙΩΜΑ ΣΥΜΜΕΤΟΧΗΣ ΚΑΙ ΨΗΦΟΥ

Στην Τακτική Γενική Συνέλευση των μετόχων της Εταιρείας της 28.06.2013, δικαιούται να συμμετάσχει όποιος εμφανίζεται ως μέτοχος στα αρχεία του Συστήματος Άϋλων Τίτλων που διαχειρίζεται η «Ελληνικά Χρηματιστήρια Α.Ε.» (Ε.Χ.Α.Ε.), στο οποίο τηρούνται οι κινητές αξίες (μετοχές) της Εταιρείας. Η απόδειξη της μετοχικής ιδιότητας γίνεται με την προσκόμιση σχετικής έγγραφης βεβαίωσης του ως άνω φορέα ή εναλλακτικά, με απευθείας ηλεκτρονική σύνδεση της Εταιρείας με τα αρχεία του εν λόγω φορέα. Η ιδιότητα του μετόχου πρέπει να υφίσταται κατά την 23.06.2013 (ημερομηνία καταγραφής), ήτοι κατά την έναρξη της πέμπτης (5ης) ημέρας πριν από την ημέρα συνεδρίασης της Γενικής Συνέλευσης της 28.06.2013, και η σχετική έγγραφη βεβαίωση ή η ηλεκτρονική πιστοποίηση σχετικά με την μετοχική ιδιότητα πρέπει να περιέλθει στην Εταιρεία το αργότερο την 25.06.2013, ήτοι την τρίτη (3η) ημέρα πριν από τη συνεδρίαση της Γενικής Συνέλευσης.

Για την Α΄ Επαναληπτική Τακτική Γενική Συνέλευση της 09.07.2013, η ιδιότητα του μετόχου πρέπει να υφίσταται κατά την έναρξη της 05.07.2013, ήτοι της τέταρτης ημέρας πριν από την ημερομηνία συνεδρίασης της Α Επαναληπτικής Γενικής Συνέλευσης (ημερομηνία καταγραφής Α Επαναληπτικής Τακτικής Γενικής Συνέλευσης), η δε σχετική έγγραφη βεβαίωση ή η ηλεκτρονική πιστοποίηση σχετικά με τη μετοχική ιδιότητα πρέπει να περιέλθει στην εταιρεία το αργότερο την 06.07.2013, ήτοι την τρίτη (3^η) ημέρα πριν από τη συνεδρίαση της ως άνω Γενικής Συνέλευσης.

Για την Β’ Επαναληπτική Τακτική Γενική Συνέλευση της 22.07.2013, η ιδιότητα του μετόχου πρέπει να υφίσταται κατά την έναρξη της 18.07.2013, ήτοι της τέταρτης ημέρας πριν από την ημερομηνία συνεδρίασης της Β Επαναληπτικής Γενικής Συνέλευσης (ημερομηνία καταγραφής Β Επαναληπτικής Τακτικής Γενικής Συνέλευσης), η δε σχετική έγγραφη βεβαίωση ή η ηλεκτρονική πιστοποίηση σχετικά με τη μετοχική ιδιότητα πρέπει να περιέλθει στην Εταιρεία το αργότερο την 19.07.2013, ήτοι την τρίτη (3η) ημέρα πριν από τη συνεδρίαση της ως άνω Γενικής Συνέλευσης.

Έναντι της Εταιρείας θεωρείται ότι έχει δικαίωμα συμμετοχής και ψήφου στη Γενική Συνέλευση μόνον όποιος φέρει την ιδιότητα του μετόχου κατά την αντίστοιχη ημερομηνία καταγραφής. Σε περίπτωση μη συμμόρφωσης προς τις διατάξεις του άρθρου 28α του Κ.Ν. 2190/1920, ο εν λόγω μέτοχος μετέχει στη Γενική Συνέλευση μόνο μετά από άδειά της. Σημειώνεται ότι η άσκηση των εν λόγω δικαιωμάτων (συμμετοχής και ψήφου) δεν προϋποθέτει τη δέσμευση των μετοχών του δικαιούχου ούτε την τήρηση άλλης ανάλογης διαδικασίας, η οποία περιορίζει την δυνατότητα πώλησης και μεταβίβασης αυτών κατά το χρονικό διάστημα που μεσολαβεί ανάμεσα στην ημερομηνία καταγραφής και στην ημερομηνία της Γενικής Συνέλευσης.

Β. ΔΙΚΑΙΩΜΑΤΑ ΜΕΙΟΨΗΦΙΑΣ ΤΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ

(α) Με αίτηση μετόχων που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας υποχρεούται να εγγράψει στην ημερήσια διάταξη της Γενικής Συνέλευσης πρόσθετα θέματα, εάν η σχετική αίτηση περιέλθει στο Διοικητικό Συμβούλιο μέχρι την 13.06.2013, δηλ. δεκαπέντε (15) τουλάχιστον ημέρες πριν από τη Τακτική Γενική Συνέλευση. Η αίτηση για την εγγραφή πρόσθετων θεμάτων στην ημερήσια διάταξη συνοδεύεται από αιτιολόγηση ή από σχέδιο απόφασης προς έγκριση στη Γενική Συνέλευση και η αναθεωρημένη ημερήσια διάταξη δημοσιοποιείται με τον ίδιο τρόπο όπως η προηγούμενη ημερήσια διάταξη, το αργότερο στις 15.06.2013, δηλ. δεκατρείς (13) τουλάχιστον ημέρες πριν από την ημερομηνία της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης και ταυτόχρονα τίθεται στη διάθεση των μετόχων στην ιστοσελίδα της Εταιρείας (www.diassa.gr), μαζί με την αιτιολόγηση ή το σχέδιο απόφασης που έχει υποβληθεί από τους μετόχους κατά τα προβλεπόμενα στο άρθρο 27 παρ. 3 του Κ.Ν. 2190/1920.

(β) Με αίτηση μετόχων που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, το Διοικητικό Συμβούλιο θέτει στη διάθεση των μετόχων κατά τα οριζόμενα στο άρθρο 27 παρ. 3 του Κ.Ν. 2190/1920, το αργότερο μέχρι την 22.06.2013, δηλ. έξι (6) τουλάχιστον ημέρες πριν από την ημερομηνία της Γενικής Συνέλευσης, σχέδια αποφάσεων για θέματα που έχουν περιληφθεί στην αρχική ή την αναθεωρημένη ημερήσια διάταξη, αν η σχετική αίτηση περιέλθει στο Διοικητικό Συμβούλιο μέχρι την 21.06.2013, δηλ. επτά (7) τουλάχιστον ημέρες πριν από την ημερομηνία της Γενικής Συνέλευσης.

(γ) Μετά από αίτηση οποιουδήποτε μετόχου που υποβάλλεται στην εταιρεία μέχρι τις 22.06.2013, δηλ. πέντε (5) τουλάχιστον πλήρεις ημέρες πριν από τη Γενική Συνέλευση, το Διοικητικό Συμβούλιο υποχρεούται να παρέχει στη Γενική Συνέλευση τις αιτούμενες συγκεκριμένες πληροφορίες για τις υποθέσεις της Εταιρείας, στο μέτρο που αυτές είναι χρήσιμες για την πραγματική εκτίμηση των θεμάτων της ημερήσιας διάταξης. Το Διοικητικό Συμβούλιο μπορεί να αρνηθεί την παροχή των πληροφοριών για αποχρώντα ουσιώδη λόγο, ο οποίος αναγράφεται στα πρακτικά. Το Διοικητικό Συμβούλιο μπορεί να απαντήσει ενιαία σε αιτήσεις μετόχων με το ίδιο περιεχόμενο. Υποχρέωση παροχής πληροφοριών δεν υφίσταται όταν οι σχετικές πληροφορίες διατίθενται ήδη στην ιστοσελίδα της Εταιρείας, ιδίως με την μορφή ερωτήσεων και απαντήσεων.

(δ) Με αίτηση μετόχων που εκπροσωπούν το 1/20 του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, το Διοικητικό Συμβούλιο υποχρεούται το αργότερο μέχρι την 22.06.2013, δηλ. πέντε (5) τουλάχιστον πλήρεις ημέρες πριν από τη Γενική Συνέλευση στη Γενική Συνέλευση, να ανακοινώσει στην Τακτική Γενική Συνέλευση τα ποσά, που κατά την τελευταία διετία, καταβλήθηκαν σε κάθε μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου ή τους διευθυντές της Εταιρείας, καθώς και κάθε  παροχή προς τα πρόσωπα αυτά από οποιαδήποτε αιτία ή σύμβαση της Εταιρείας με αυτούς. Σημειώνεται ότι το Διοικητικό Συμβούλιο μπορεί να αρνηθεί την παροχή των πληροφοριών για αποχρώντα ουσιώδη λόγο, ο οποίος αναγράφεται στα πρακτικά. Τέτοιος λόγος μπορεί να είναι, κατά τις περιστάσεις, η εκπροσώπηση των αιτούντων μετόχων στο Διοικητικό Συμβούλιο, σύμφωνα με τις παρ. 3 ή 6 του άρθρου 18 του κ.ν. 2190/20.

(ε) Μετά από αίτηση μετόχων που εκπροσωπούν το ένα πέμπτο (1/5) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, η οποία υποβάλλεται στην εταιρεία μέχρι τις 22.06.2013, δηλ. πέντε (5) τουλάχιστον πλήρεις ημέρες πριν από τη Γενική Συνέλευση, το Διοικητικό Συμβούλιο υποχρεούται να παρέχει στη Γενική Συνέλευση πληροφορίες για την πορεία των εταιρικών υποθέσεων και την περιουσιακή κατάσταση της Εταιρείας. Το Διοικητικό Συμβούλιο μπορεί να αρνηθεί την παροχή των πληροφοριών για αποχρώντα ουσιώδη λόγο, ο οποίος αναγράφεται στα πρακτικά.

Αντίστοιχες προθεσμίες για τυχόν άσκηση δικαιωμάτων μειοψηφίας των μετόχων ισχύουν και στην περίπτωση των Επαναληπτικών Γενικών Συνελεύσεων.

Σε όλες τις ανωτέρω αναφερόμενες περιπτώσεις οι αιτούντες μέτοχοι οφείλουν να αποδεικνύουν τη μετοχική τους ιδιότητα και τον αριθμό των μετοχών που κατέχουν κατά την άσκηση του σχετικού δικαιώματος. Τέτοια απόδειξη αποτελεί και η προσκόμιση βεβαίωσης από τον φορέα στον οποίο τηρούνται οι οικείες κινητές αξίες ή η πιστοποίηση της μετοχικής ιδιότητας με απευθείας ηλεκτρονική σύνδεση φορέα και Εταιρείας.

Γ. ΔΙΑΔΙΚΑΣΙΑ ΓΙΑ ΤΗΝ ΑΣΚΗΣΗ ΔΙΚΑΙΩΜΑΤΟΣ ΨΗΦΟΥ ΜΕΣΩ ΑΝΤΙΠΡΟΣΩΠΟΥ

Ο μέτοχος συμμετέχει στη Γενική Συνέλευση και ψηφίζει είτε αυτοπροσώπως είτε μέσω αντιπροσώπων. Κάθε μέτοχος μπορεί να διορίζει μέχρι τρεις (3) αντιπροσώπους. Νομικά πρόσωπα μετέχουν στη Γενική Συνέλευση ορίζοντας ως εκπροσώπους τους μέχρι τρία (3) φυσικά πρόσωπα. Ωστόσο, αν ο μέτοχος κατέχει μετοχές της Εταιρείας, οι οποίες εμφανίζονται σε περισσότερους του ενός λογαριασμούς αξιών, ο περιορισμός αυτός δεν εμποδίζει τον εν λόγω μέτοχο να ορίζει διαφορετικούς αντιπροσώπους για τις μετοχές που εμφανίζονται στον κάθε λογαριασμό αξιών σε σχέση με τη Γενική Συνέλευση. Αντιπρόσωπος που ενεργεί για περισσότερους μετόχους μπορεί να ψηφίζει διαφορετικά για κάθε μέτοχο. Ο αντιπρόσωπος μετόχου υποχρεούται να γνωστοποιεί στην Εταιρεία, πριν από την έναρξη της συνεδρίασης της Γενικής Συνέλευσης, κάθε συγκεκριμένο γεγονός, το οποίο μπορεί να είναι χρήσιμο στους μετόχους για την αξιολόγηση του κινδύνου να εξυπηρετήσει ο αντιπρόσωπος άλλα συμφέροντα πλην των συμφερόντων του αντιπροσωπευομένου μετόχου. Κατά την έννοια της παρούσας παραγράφου, μπορεί να προκύπτει σύγκρουση συμφερόντων ιδίως όταν ο αντιπρόσωπος:

 (α) είναι μέτοχος που ασκεί τον έλεγχο της Εταιρείας ή είναι άλλο νομικό πρόσωπο ή οντότητα η οποία ελέγχεται από το μέτοχο αυτόν,

(β) είναι μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου ή της εν γένει διοίκησης της Εταιρείας ή μετόχου που ασκεί τον έλεγχο της Εταιρείας ή άλλου νομικού προσώπου ή οντότητας που ελέγχεται από μέτοχο ο οποίος ασκεί τον έλεγχο της εταιρείας,

(γ) είναι υπάλληλος ή ορκωτός ελεγκτής της Εταιρείας ή μετόχου που ασκεί τον έλεγχο της Εταιρείας, ή άλλου νομικού προσώπου ή οντότητας που ελέγχεται από μέτοχο, ο οποίος ασκεί τον έλεγχο της Εταιρείας,

(δ) είναι σύζυγος ή συγγενής πρώτου βαθμού με ένα από τα φυσικά πρόσωπα που αναφέρονται στις ως άνω περιπτώσεις (α) έως (γ).

Ο διορισμός και η ανάκληση αντιπροσώπου του μετόχου γίνεται εγγράφως και κοινοποιείται στην Εταιρεία με τον ίδιο τύπο, τουλάχιστον τρεις (3) ημέρες πριν από την ημερομηνία συνεδρίασης της Γενικής Συνέλευσης (1ο χλμ Αττικής Οδού, Θέση Τρύπιο Λιθάρι, Μάνδρα Ειδυλλία, Αττική). Η Εταιρεία διαθέτει στην ιστοσελίδα της (www.diassa.gr) το έντυπο που πρέπει να χρησιμοποιηθεί για τον διορισμό αντιπροσώπου. Το έντυπο αυτό κατατίθεται συμπληρωμένο και υπογεγραμμένο από τον μέτοχο στο Τμήμα Εξυπηρέτησης Μετόχων της Εταιρείας στη διεύθυνση: 1ο χλμ Αττικής Οδού, Θέση Τρύπιο Λιθάρι, Μάνδρα Ειδυλλία, Αττική ή αποστέλλεται στο fax: 2105517902 τρεις (3) τουλάχιστον ημέρες πριν από την ημερομηνία της Γενικής Συνέλευσης. Ο δικαιούχος καλείται να μεριμνά για την επιβεβαίωση της επιτυχούς αποστολής του εντύπου διορισμού αντιπροσώπου και της παραλαβής του από την Εταιρεία, καλώντας στο τηλέφωνο: 2105553256.

Το καταστατικό της Εταιρείας δεν προβλέπει τη δυνατότητα συμμετοχής στη Γενική Συνέλευση με ηλεκτρονικά μέσα χωρίς τη φυσική παρουσία των μετόχων στον τόπο διεξαγωγής της ή τη δυνατότητα εξ αποστάσεως συμμετοχής των μετόχων στην ψηφοφορία.

Δ. ΔΙΑΘΕΣΙΜΑ ΕΓΓΡΑΦΑ & ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ

Οι πληροφορίες του άρθρου 27 παρ. 3 του Κ.Ν. 2190/1920 συμπεριλαμβανομένης της πρόσκλησης για την σύγκληση της Γενικής Συνέλευσης, του εντύπου διορισμού αντιπροσώπου, και των σχολίων του ΔΣ για τα θέματα της ημερήσιας διάταξης, καθώς και πληρέστερες πληροφορίες σχετικά με την άσκηση των δικαιωμάτων μειοψηφίας των παραγράφων 2, 2α, 4, και 5 του άρθρου 39 του κ.ν 2190/1920 διατίθενται σε ηλεκτρονική μορφή στην ιστοσελίδα της Εταιρείας (www.diassa.gr). Το πλήρες κείμενο των τυχόν εγγράφων και σχεδίων αποφάσεων που προβλέπονται στο άρθρο 27 παρ. 3 περιπτώσεις γ’ και δ’ του K.N. 2190/1920 θα διατίθενται επίσης σε έγχαρτη μορφή στα γραφεία του Τμήματος Εξυπηρέτησης Μετόχων της Εταιρείας στη διεύθυνση 1ο χλμ Αττικής Οδού, Θέση Τρύπιο Λιθάρι, Μάνδρα Ειδυλλία, Αττική.