Ιατρικό Αθηνών: Δημόσια πρόταση εξαγοράς στα 0,80 ευρώ από τον Γ. Αποστολόπουλο

Σε δημόσια πρόταση – έκπληξη  για το Ιατρικό Αθηνών προχωρά ο Γ. Αποστολόπουλος, λίγες ημέρες πριν να πληρώσει ο ΕΟΠΥΥ τις σημαντικές οφειλές του προς τις κλινικές.

Η Γ. Αποστολόπουλος Συμμετοχών προχώρησε σε δημόσια πρόταση, ζητώντας να εξαγοράσει το 66,7% της εταιρείας αντί 0,80 ευρώ ανά μετοχή, ενώ το χθεσινό κλείσιμο της μετοχής ήταν 0,646  ευρώ.

Σημειώνεται ότι οι οφειλές του ΕΟΠΥΥ προς το Ιατρικό είναι περί τα 50 εκατ. ευρώ χονδρικά, ενώ στην εταιρεία διαθέτει συμμετοχή η γερμανική εταιρεία Ασκληπιός.    

Αναλυτικά η δημόσια πρόταση εξαγοράς είχε ως εξής: 

Σύμφωνα με το Ν. 3461/2006 (στο εξής ο «Νόμος»), η ελληνική ανώνυμη εταιρία με την επωνυμία «ΓΕΩΡΓΙΟΣ ΑΠΟΣΤΟΛΟΠΟΥΛΟΣ ΕΤΑΙΡΙΑ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΙΑ», με ΑΡ.Γ.Ε.ΜΗ. 002619201000 και έδρα στην οδό Κεφαλαρίου 1 & Φιλαδελφέως, 145 62 Κηφισιά, Αττική (στο εξής ο «Προτείνων»), ανακοινώνει την υποβολή προαιρετικής δημόσιας πρότασης (στο εξής η «Δημόσια Πρόταση») για την απόκτηση του συνόλου των κοινών ονομαστικών μετοχών της ελληνικής ανώνυμης εταιρείας με την επωνυμία «ΙΑΤΡΙΚΟ ΑΘΗΝΩΝ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» με ΑΡ.Γ.Ε.Μ.Η. 356301000 και έδρα στην οδό Διστόμου 5-7, 151 25 Μαρούσι, Αττική (στο εξής η «Εταιρεία»), τις οποίες δεν κατείχε ο Προτείνων ή/και οποιοδήποτε Πρόσωπο που Ενεργεί Συντονισμένα με τον Προτείνοντα (όπως ορίζεται κατωτέρω) κατά την 8^η Αυγούστου 2013 (στο εξής η «Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης»), δηλαδή κατά την ημερομηνία που ο Προτείνων ξεκίνησε τη διαδικασία της Δημόσιας Πρότασης σύμφωνα με το άρθρο 10, παράγραφος 1 του Νόμου.

2. Η NBG Securities Α.Ε.Π.Ε.Υ., εταιρεία παροχής επενδυτικών υπηρεσιών που έχει συσταθεί και λειτουργεί σύμφωνα με την Ελληνική νομοθεσία και εδρεύει στην οδό Μιχαλακοπούλου 91, 11528, Αθήνα, ενεργεί ως σύμβουλος του Προτείνοντος, σύμφωνα με το άρθρο 12 του Νόμου (στο εξής ο «Σύμβουλος»). Ο Σύμβουλος δικαιούται να παρέχει στην Ελλάδα τις υπηρεσίες του άρθρου 4, παράγραφος 1, στοιχείο (στ) και (ζ) του Ν. 3606/2007.

3. Το μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας ανέρχεται σε 26.888.153,80 Ευρώ και διαιρείται σε 86.735.980 κοινές, ονομαστικές μετοχές, ονομαστικής αξίας 0,31 Ευρώ η κάθε μία (στο εξής οι «Μετοχές»). Οι Μετοχές είναι εισηγμένες και διαπραγματεύονται στην «Κύρια Αγορά» του Χρηματιστηρίου Αθηνών (στο εξής το «Χ.Α.»).

4. Κατά την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης, ο Προτείνων κατείχε συνολικά 28.882.303 Μετοχές, οι οποίες αντιπροσωπεύουν ποσοστό περίπου 33,299% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας, ως εξής:

(α) άμεσα 27.833.843 Μετοχές, οι οποίες αντιπροσωπεύουν ποσοστό περίπου 32,090% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας, και

(β) έμμεσα 1.048.460 Μετοχές, οι οποίες αντιπροσωπεύουν ποσοστό περίπου 1.209% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας, μέσω του κ. Γεώργιου Β. Αποστολόπουλου, ο οποίος ελέγχει (κατά την έννοια του Ν. 3556/2007) τον Προτείνοντα και είναι «πρόσωπο που ενεργεί συντονισμένα» με τον Προτείνοντα (κατά την έννοια του άρθρου 2, περ. (ε) του Νόμου),

ενώ ούτε ο κ. Γεώργιος Β. Αποστολόπουλος ούτε οποιοδήποτε άλλο ελεγχόμενο (κατά την έννοια του Ν. 3556/2007) από αυτόν νομικό πρόσωπο (στο εξής από κοινού με τον κ. Γεώργιο Β. Αποστολόπουλο τα «Πρόσωπα που Ενεργούν Συντονισμένα με τον Προτείνοντα») κατείχε πρόσθετες Μετοχές ή δικαιώματα ψήφου της Εταιρείας κατά την ως άνω ημερομηνία.

5. Κατά την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης, η Δημόσια Πρόταση αφορά στην απόκτηση 57.853.677 Μετοχών, οι οποίες αντιπροσωπεύουν ποσοστό περίπου 66,701% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας (στο εξής οι «Μετοχές της Δημόσιας Πρότασης»).

Το προσφερόμενο από τον Προτείνοντα αντάλλαγμα για την απόκτηση κάθε Μετοχής της Δημόσιας Πρότασης, η οποία προσφέρεται νομίμως και εγκύρως (στο εξής οι «Προσφερόμενες Μετοχές») κατά τη διάρκεια της περιόδου αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης (στο εξής η «Περίοδος Αποδοχής»), ανέρχεται σε 0,80 Ευρώ τοις μετρητοίς (στο εξής το «Προσφερόμενο Τίμημα»). Σύμφωνα με τα στοιχεία του Χ.Α., το Προσφερόμενο Τίμημα υπερβαίνει:

(α) κατά 26,18% την τιμή κλεισίματος της Μετοχής στο Χρηματιστήριο κατά την ημερομηνία που προηγείτο της Ημερομηνίας της Δημόσιας Πρότασης, η οποία ανερχόταν σε 0,634 Ευρώ, και

(β) κατά 7,45% τη ΜΧΤΜ της Μετοχής για την περίοδο των έξι (6) μηνών που έληξε την ημερομηνία που προηγείτο της Ημερομηνίας της Δημόσιας Πρότασης, η οποία ανερχόταν σε 0,745 Ευρώ,

ενώ ούτε ο Προτείνων ούτε οποιοδήποτε Πρόσωπο που Ενεργεί Συντονισμένα με τον Προτείνοντα απέκτησε Μετοχές κατά την περίοδο των δώδεκα (12) μηνών που έληξε την ημερομηνία που προηγείτο της Ημερομηνίας της Δημόσιας Πρότασης.

Επίσης, ο Προτείνων θα αναλάβει την καταβολή των ανερχομένων σε 0,08% δικαιωμάτων υπέρ της «Ελληνικά Χρηματιστήρια Ανώνυμη Εταιρεία Συμμετοχών, Εκκαθάρισης, Διακανονισμού και Καταχώρισης» (στο εξής η «Ε.Χ.Α.Ε.»), τα οποία άλλως θα επιβάρυναν τους μετόχους της Εταιρείας που αποδέχονται εγκύρως τη Δημόσια Πρόταση (στο εξής οι «Αποδεχόμενοι Μέτοχοι»), σχετικά με την καταχώρηση της εξωχρηματιστηριακής μεταβίβασης των Προσφερομένων Μετοχών στον Προτείνοντα, σύμφωνα με το Άρθρο 7 της Κωδικοποιημένης Απόφασης 153/18.12.2006 του Διοικητικού Συμβουλίου της Ε.Χ.Α.Ε., όπως ισχύει. Eπομένως, οι Αποδεχόμενοι Μέτοχοι θα λάβουν το συνολικό ποσό του Προσφερόμενου Τιμήματος αφού αφαιρεθεί ο οικείος φόρος μεταβίβασης που ανέρχεται σήμερα σε ποσοστό 0,20% και υπολογίζεται επί της αξίας της εξωχρηματιστηριακής συναλλαγής για τη μεταβίβαση των Προφερόμενων Μετοχών στον Προτείνοντα.

6. Η EFG Bank (Luxembourg) S.A., η οποία είναι πιστωτικό ίδρυμα που έχει συσταθεί και λειτουργεί σύμφωνα με τη νομοθεσία του Λουξεμβούργου, έχει βεβαιώσει ότι ο Προτείνων διαθέτει τα μέσα για την καταβολή του Προσφερόμενου Τιμήματος και των σχετικών δικαιωμάτων της Ε.Χ.Α.Ε. Εντούτοις, η EFG Bank (Luxembourg) S.A. δεν παρέχει ουδεμία εγγύηση για την εκπλήρωση των χρηματικών και άλλων υποχρεώσεων που αναλαμβάνει ο Προτείνων από τη Δημόσια Πρόταση.

7. Εάν, μετά τη λήξη της Περιόδου Αποδοχής και τη μεταβίβαση των Προσφερόμενων Μετοχών στον Προτείνοντα, ο Προτείνων κατέχει, άμεσα και έμμεσα, Μετοχές που αντιπροσωπεύουν ποσοστό τουλάχιστον 90% του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας, ο Προτείνων:

(α) θα απαιτήσει τη μεταβίβαση σε αυτόν όλων των υπόλοιπων Μετοχών σε τιμή ανά Μετοχή ίση προς το Προσφερόμενο Τίμημα, σύμφωνα με το άρθρο 27 του Νόμου, και

(β) θα υποχρεούται να αγοράσει χρηματιστηριακά μέσω του Χ.Α. όλες τις Μετοχές που θα του προσφερθούν εντός περιόδου τριών (3) μηνών από την δημοσίευση των αποτελεσμάτων της Δημόσιας Πρότασης έναντι καταβολής σε μετρητά του Προσφερόμενου Τιμήματος, σύμφωνα με το άρθρο 28 του Νόμου.

8. Ο Προτείνων προτίθεται να αποκτά ο ίδιος Μετοχές χρηματιστηριακά μέσω του Χ.Α. ή εξωχρηματιστηρικά τουλάχιστον μέχρι τη λήξη της Περιόδου Αποδοχής, σε τιμή ανά Μετοχή που δεν θα υπερβαίνει το Προσφερόμενο Τίμημα. Oι αποκτήσεις αυτές θα δηλώνονται στην Ε.Κ. και δημοσιεύονται στο Ημερήσιο Δελτίο Τιμών του Χ.Α. εντός τριών (3) εργασίμων ημερών, σύμφωνα με το άρθρο 24, παράγραφος 2 του Νόμου σε συνδυασμό με το Νόμο 3556/2007.

9. Ο Σύμβουλος, ο οποίος δεν «ενεργεί συντονισμένα» (κατά την έννοια του Άρθρου 2, εδάφιο (ε) του Νόμου) με τον Προτείνοντα, δύναται να εκτελεί εντολές για την αγορά Μετοχών από τον Προτείνοντα μέσω του Χ.Α., κατά τα διαλαμβανόμενα στην ανωτέρω παράγραφο 9. Επίσης, από τη δημοσιοποίηση της Δημόσιας Πρότασης μέχρι και το τέλος της Περιόδου Αποδοχής, ο Σύμβουλος δύναται να αποκτά ή πωλεί Μετοχές κατά τη συνήθη άσκηση της δραστηριότητάς του ως μέλος του Χ.Α. και ως εταιρεία παροχής επενδυτικών υπηρεσιών. Ο Σύμβουλος δεν έχει συνάψει συμφωνία, ούτε άλλως συνεννοηθεί με τον Προτείνοντα, ώστε να του προσφέρει ή πωλήσει Μετοχές που ενδέχεται να αγοράσει στο πλαίσιο των ανωτέρω πράξεων ή ως προς την άσκηση των δικαιωμάτων ψήφου που απορρέουν από αυτές.

10. Όπως απαιτείται από το Νόμο, ο Προτείνων ξεκίνησε τη διαδικασία της Δημόσιας Πρότασης κατά την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης, ενημερώνοντας την Ε.Κ. και το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας και καταθέτοντας ταυτόχρονα σχέδιο του πληροφοριακού δελτίου (στο εξής το «Πληροφοριακό Δελτίο»), σύμφωνα με το άρθρο 10, παράγραφος 1 του Νόμου. Η πραγματοποίηση της Δημόσιας Πρότασης προϋποθέτει την έγκριση του Πληροφοριακού Δελτίου από την Ε.Κ. (το οποίο θα περιλαμβάνει το σύνολο των όρων της Δημόσιας Πρότασης) και η ολοκλήρωση της Δημόσιας Πρότασης δεν υπόκειται σε αιρέσεις, σύμφωνα με το άρθρο 22 του Νόμου.