Μαΐλλης: Αυτό είναι το σχέδιο σύμβασης απορρόφησης της Straptech

Η συγχώνευση γίνεται σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 69-78 του Κ.Ν. 2190/1920 και των άρθρων 1-5 του Ν.2166/1993 με απορρόφηση της STRAPTECH από τη ΜΑΪΛΛΗΣ, με βάση τα οικονομικά τους στοιχεία (ισολογισμούς) της 31.12.2012.

Η απορροφώμενη εταιρεία θα μεταβιβάσει το σύνολο της περιουσίας της (ενεργητικό και παθητικό) στην απορροφώσα εταιρεία, με βάση την περιουσιακή της κατάσταση η οποία φαίνεται στον ισολογισμό της της 31.12.2012 και όπως αυτή η περιουσία θα διαμορφωθεί μέχρι τη νόμιμη ολοκλήρωση της συγχώνευσης. Η απορροφώσα εταιρεία θα καταστεί αποκλειστική κυρία, νομέας, κάτοχος και δικαιούχος κάθε περιουσιακού στοιχείου της απορροφώμενης εταιρείας.

Τα εισφερόμενα στοιχεία του ενεργητικού της απορροφώμενης είναι απαλλαγμένα παντός εν γένει πραγματικού και νομικού ελαττώματος, πλην των κατωτέρω εμπραγμάτων βαρών, τα οποία έχουν συσταθεί υπέρ της τράπεζας ΑΛΦΑ ΤΡΑΠΕΖΑ Α.Ε., ως εκπροσώπου των ομολογιούχων – εκπροσώπου των εξασφαλίσεων -ενεχυρούχου δανειστή, σε ασφάλεια τριών ομολογιακών δανείων { ήτοι α) ενός κοινού εμπραγμάτως εξασφαλισμένου ομολογιακού δανείου, συνολικής ονομαστικής αξίας (κεφαλαίου) δεκάξι εκατομμυρίων Ευρώ €16.000.000 σύμφωνα με το ν. 3156/2003 (ο «Νόμος») και με τον κ.ν. 2190/1920, β) ενός κοινού εμπραγμάτως εξασφαλισμένου ομολογιακού δανείου, συνολικής ονομαστικής αξίας (κεφαλαίου πλέον κεφαλαιοποιούμενων τόκων ΡΙΚ) €83.305.904 και US$ 69.468.938 σύμφωνα με το Νόμο και με τον κ.ν. 2190/1920 και γ) ενός εμπραγμάτως εξασφαλισμένου μετατρεψίμου ομολογιακού δανείου, συνολικής ονομαστικής αξίας (κεφαλαίου πλέον κεφαλαιοποιούμενων τόκων ΡΙΚ) €71.893.855 και US$ 66.800.557 σύμφωνα με το Νόμο και με τον κ.ν. 2190/1920} τα οποία εξέδωσε η απορροφώσα και για τα οποία η απορροφώμενη τυγχάνει εγγυήτρια, πλέον συμβατικών τόκων, εξόδων και τυχόν άλλων απαιτήσεων, σύμφωνα με τα προβλεπόμενα στο αντίστοιχο ομολογιακό δάνειο, ήτοι:

α) προσημείωση υποθήκης για συνολικό ποσό 340.000.000 ευρώ, πλέον τόκων και εξόδων επί των δύο ακινήτων – εργοστασιακών εγκαταστάσεων της απορροφώμενης στη ΒΙ.ΠΕ Αλεξανδρούπολης,

β) ενέχυρο επί της ασφαλιστικής αποζημίωσης που η απορροφώμενη δικαιούται να λάβει δυνάμει των συμβάσεων ασφαλιστικής κάλυψης που έχει συνάψει ή θα συνάψει αναφορικά με τα ανωτέρω ακίνητα,

γ) ενέχυρο επί κάθε χρηματικής ή αποτιμητής σε χρήμα απαίτησης ή δικαιώματος από σύμβαση τραπεζικής κατάθεσης με την ΑΛΦΑ ΤΡΑΠΕΖΑ Α.Ε.

δ) ενέχυρο (κυμαινόμενη ασφάλεια) πρώτης τάξεως του νόμου 2844/2000 επί των εμπορευμάτων τα οποία ανά πάσα χρονική στιγμή βρίσκονται στις αποθήκες των εργοστασίων της απορροφώμενης στη ΒΙ.ΠΕ. Αλεξανδρούπολης,

ε) πλασματικό ενέχυρο πρώτης τάξεως του νόμου 2844/2000 επί των μηχανημάτων και όλων των ειδών κινητού βιομηχανικού εξοπλισμού, τα οποία βρίσκονται στο εργοστάσιο της απορροφώμενης στη ΒΙ.ΠΕ. Αλεξανδρούπολης,

στ) ενέχυρο πρώτης τάξεως επί όλων των απαιτήσεων και δικαιωμάτων που η απορροφώμενη έχει ή τυχόν θα αποκτήσει στο μέλλον από πελάτες της,

η) ενέχυρο επί όλων των απαιτήσεων και δικαιωμάτων που η απορροφώμενη έχει ή τυχόν θα αποκτήσει στο μέλλον στα πλαίσια δύο (2) συμβάσεων πρακτορείας επιχειρηματικών απαιτήσεων με την εταιρεία ABC Factors Πρακτορεία Επιχειρηματικών Απαιτήσεων και την εταιρεία EFG Factors Ανώνυμη Εταιρεία αντιστοίχως.

Το μετοχικό κεφάλαιο της απορροφώμενης εταιρείας ανέρχεται σε Ευρώ 16.399.684,64, διαιρούμενο σε 22.161.736 ονομαστικές μετοχές, ονομαστικής αξίας 0,74 Ευρώ η κάθε μία. Η απορροφώσα εταιρεία κατέχει το σύνολο των μετοχών της απορροφώμενης με αξία κτήσεως Ευρώ 16.399.684,64 (22.161.736 μτχ x € 0,74).

Το μετοχικό κεφάλαιο της απορροφώσας εταιρείας, που ανέρχεται σε 96.877.586,40 Ευρώ, δε θα μεταβληθεί και η απορροφώσα εταιρεία δεν υποχρεούται στην έκδοση νέων μετοχών, επειδή η αξίωση για έκδοση νέων μετοχών αποσβέννυται, λόγω συγχύσεως, αφού κατέχει το σύνολο 100% των μετοχών της απορροφώμενης εταιρείας και η αξία κτήσεως αυτών είναι ίση με το μετοχικό κεφάλαιο της απορροφώμενης. Οι μετοχές της απορροφώμενης εταιρείας με την ολοκλήρωση της συγχώνευσης θα ακυρωθούν, ως μη έχουσες πλέον καμία αξία, συντασσομένου για το σκοπό αυτό ειδικού πρακτικού ακύρωσης, από το Διοικητικό Συμβούλιο της απορροφώσας εταιρείας.

Από 1ης Ιανουαρίου 2013, επομένης ημέρας του ισολογισμού μετασχηματισμού (της 31.12.2012) με βάση τα στοιχεία του οποίου γίνεται η απορρόφηση και μέχρι την ημέρα ολοκλήρωσης της συγχώνευσης, όλες οι πράξεις και συναλλαγές της απορροφώμενης εταιρείας θεωρούνται από λογιστική άποψη ότι γίνονται για λογαριασμό της απορροφώσας και τα οικονομικά αποτελέσματα που θα προκύψουν κατά το διάστημα αυτό, θα ωφελούν ή θα βαρύνουν αποκλειστικά την απορροφώσα εταιρεία. Τα σχετικά ποσά θα μεταφερθούν με συγκεντρωτική εγγραφή στα βιβλία της απορροφώσας εταιρείας.

Δεν υπάρχουν μέτοχοι της απορροφώμενης εταιρείας, οι οποίοι να έχουν ειδικά δικαιώματα ή προνόμια, ούτε είναι κάτοχοι άλλων τίτλων πλην μετοχών.

Για τα μέλη των Διοικητικών Συμβουλίων και τους τακτικούς ελεγκτές των συγχωνευομένων εταιρειών, δεν προβλέπονται από το καταστατικό τους ή από αποφάσεις των Γενικών Συνελεύσεων των μετόχων τους, ιδιαίτερα πλεονεκτήματα ούτε τους παρέχονται τέτοια πλεονεκτήματα με τη σύμβαση συγχώνευσης.

Από της τελειώσεως της συγχώνευσης, η απορροφώσα υποκαθίσταται αυτοδίκαια και χωρίς καμία άλλη διατύπωση σύμφωνα με το νόμο, σε όλα τα δικαιώματα, υποχρεώσεις και έννομες σχέσεις της απορροφώμενης εταιρείας και η μεταβίβαση αυτή εξομοιώνεται με καθολική διαδοχή.