Ακανθώδη ερωτήματα για τη δημόσια πρόταση Κυριακόπουλου προς τους μετόχους της S&B

Tου Δημήτρη Παφίλα

Ακανθώδη ερωτήματα προκύπτουν από τις ανακοινώσεις Κυριακόπουλου για τις διαπραγματεύσεις με την Rhone Capital IV L P. που έχει έδρα στο Delaware των ΗΠΑ.

Πρώτον γιατί η οικογένεια δεν θέλει να μεταβιβάσει ούτε 1% από το 61% στη σχετική δημόσια πρόταση η οποία συνδυάζεται, κατά την ανακοίνωσή της,  με τις συζητήσεις με την Rhone Capital. Άρα θέλει να διατηρήσει τα ποσοστά της θεωρώντας προφανώς ότι οι τιμές αυτές δεν είναι ευκαιρίες πώλησης και να πάρει τα ποσοστά των υπολοίπων μετόχων, συμπεριλαμβανομένων προφανώς και αυτών της Sibelco, που ανέρχοναι σε 19%.

Στόχος της προφανώς είναι τα ποσοστά της Sibelco και των υπολοίπων ιδιωτών μετόχων να μεταβιβαστούν στην Rhone Capital, για την οποία όπως αναφέρεται, πρόκειται για επενδυτική εταιρεία με δραστηριοποίηση μεταξύ άλλων στην εξορυκτική και μεταλλευτική αγορά.

Δεύτερον, την ώρα που οι κεφαλαιοποιήσεις ανατιμώνται σε όλο το μήκος και πλάτος των εισηγμένων εταιρειών που καταφέρνουν να επιβιώσουν από την κρίση, η S&B με κεφαλαιοποίηση μόλις 290 εκατομμύρια ευρώ, παρά τα ισχυρά assets της, επιχειρεί να “αδειάσει” τους καλοπροαίρετους μακροπρόθεσμους μετόχους και να πάρει τις μετοχές τους σε μία αξία που βρίσκεται μόλις κατά 30% υψηλότερα από τα χαμηλά επίπεδα της περιόδου που η αγορά προεξοφλούσε χρεοκοπία και έξοδο από το ευρώ.

Η αγορά των μετάλλων, αλλά και ορισμένοι χρηματιστές γνώριζαν από το καλοκαίρι ότι ο Οδυσσέας Κυριακόπουλος μιλούσε με έναν ξένο επενδυτή προκειμένου να αποσύρει από το χρηματιστήριο τις μετοχές της S&B.

Χθες η εταιρεία ανακοίνωσε και το όνομα του επενδυτή, τη Rhone Capital, η οποία από κοινού με τους μετόχους της οικογένειας Κυριακόπουλου θα απευθύνουν δημόσια πρόταση προς τους Βέλγους της Sibelco (κατέχουν το 19,020%) αλλά και την ελεύθερη διασπορά. Η τιμή της δημόσιας πρότασης είναι 5,8 ευρώ- τίμημα που υπερκαλύπτει, κατά την S&B  τις απαιτήσεις περί εύλογου και δίκαιου ανταλλάγματος, ενώ το ποσοστό που θα απευθύνει την δημόσια πρόταση θα είναι το 61% των μετοχών ( Υπενθυμίζεται ότι πριν τις συζητήσεις τα ποσοστά ήταν 37,5% Α/ Κυριακόπουλου, Ο. Κυριακόπουλος 10% και Φλώρα Κυριακόπουλου. Στην όλη προσπάθεια συμμετέχει και η επενδυτική τράπεζα Luxembrurg.  

Με την πρώτη ανακοίνωση, η S&B είχε μπερδέψει την αγορά  καθώς έλεγε, ότι οι Βέλγοι, δηλαδή η Sibelco, ενδέχεται να αποδεχθούν την πρόταση ή και να την απορρίψουν. Βάσει του νέου νόμου περί δημόσιων  προσφορών της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς απαγορεύεται η συγχώνευση εισηγμένης με άλλη εταιρεία προκειμένου να πραγματοποιηθεί διαγραφή των μετοχών από το χρηματιστήριο. Όμως ο νέος νόμος δεν έχει ακόμα ψηφιστεί παρόλο που έχει παρουσιαστεί εδώ και 1 χρόνο περίπου από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς. Προφανώς, η S&B θέλει να εκμεταλλευτεί αυτό το κενό του νόμου.

Ακόμη, όμως, και οι Βέλγοι να πουν το ναι, η Οικογένεια Κυριακόπουλου θα χρειαστεί ακόμη ένα 10% για να πραγματοποιηθεί η διαγραφή των μετοχών.             

Η πλήρης ανακοίνωση:

“Κατόπιν σχετικού ερωτήματος της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας ενημερώθηκε από τον κ. Οδυσσέα Κυριακόπουλο για τα ακόλουθα:

Σε συνέχεια του από 24 Ιανουαρίου 2013 δελτίου τύπου της Εταιρείας, διευκρινίζεται ότι ο κ. Οδυσσέας Κυριακόπουλος, μέλη της οικογένειας του και ελεγχόμενες από αυτούς εταιρείες (οι «Μέτοχοι») βρίσκονται σε αποκλειστικές συζητήσεις με τη Rhône Capital IV L.P, η οποία έχει συσταθεί κατά τους νόμους της Πολιτείας του Delaware των Ηνωμένων Πολιτειών της Αμερικής, και συγκεκριμένες συνδεδεμένες με αυτήν εταιρείες (εφεξής από κοινού η «Rhône»), με αντικείμενο την επίτευξη συμφωνίας (η «Συμφωνία»), βάσει της οποίας η Delphi Luxembourg Holdings S.À R.L. (ο «Προτείνων»), ενεργώντας συντονισμένα με τους Μετόχους θα προβεί στην υποβολή υποχρεωτικής δημόσιας πρότασης για την απόκτηση των μετοχών της Εταιρείας (η «Υποχρεωτική Πρόταση») σύμφωνα με τις διατάξεις Ν. 3461/2006 περί δημοσίων προτάσεων (ο «Νόμος»). H Rhône αποτελεί διεθνή εταιρεία ιδιωτικών κεφαλαίων με σημαντική επενδυτική εμπειρία σε ένα ευρύ φάσμα επιχειρήσεων, δραστηριοποιούμενων μεταξύ άλλων, στην εξορυκτική και μεταλλευτική αγορά.

Με βάση τους υπό συζήτηση όρους, οι μετοχές των Μετόχων (που κατέχονται άμεσα ή έμμεσα από αυτούς και αντιπροσωπεύουν συνολικά περίπου το 61% του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας) δεν θα προσφερθούν στο πλαίσιο της Υποχρεωτικής Πρότασης, με την πρόθεση οι Μέτοχοι να παραμείνουν μέτοχοι πλειοψηφίας. Εφόσον μετά την ολοκλήρωση της Υποχρεωτικής Πρότασης, αποκτηθεί ποσοστό μετοχών της Εταιρείας που αντιπροσωπεύει τουλάχιστον 90% του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρίας, θα ακολουθήσει άσκηση δικαιώματος εξαγοράς (squeeze-out) κατΆ άρθρο 27 του Νόμου προκειμένου αμέσως μετά να ζητηθεί η διαγραφή της Εταιρείας από το Χρηματιστήριο Αθηνών. Η έδρα της S&B Βιομηχανικά Ορυκτά παραμένει στην Ελλάδα.

Όπως έχει ήδη ανακοινωθεί, εφόσον επιτευχθεί και καταρτισθεί η Συμφωνία, η Υποχρεωτική Πρόταση θα υποβληθεί με προσφερόμενο τίμημα σε μετρητά ποσού €5,80 ανά μετοχή (το «Τίμημα»), το οποίο υπερκαλύπτει κατά την ημερομηνία της παρούσας ανακοίνωσης (28.1.2013) τις απαιτήσεις του «ευλόγου και δικαίου» ανταλλάγματος σύμφωνα με τα οριζόμενα στο άρθρο 9 παρ. 4 του Νόμου.

Εφόσον επιτευχθεί και καταρτισθεί η Συμφωνία, η Υποχρεωτική Πρόταση θα υποβληθεί εντός των αμέσως επόμενων ημερών και σύμφωνα με όλες τις διατάξεις του Ν. 3461/2006, συμπεριλαμβανομένου του άρθρου 9 παρ.4 του Νόμου.

Διευκρινίζεται εκ νέου ότι οι αποκλειστικές συζητήσεις μεταξύ των Μετόχων και της Rhône βρίσκονται σε εξέλιξη. Σε περίπτωση όμως που δεν επιτευχθεί συμφωνία μεταξύ των Μετόχων και της Rhône εντός των αμέσως επομένων ημερών,  θα ακολουθήσει αμέσως σχετική ανακοίνωση.

Επισημαίνεται ότι σύμφωνα με την εφαρμοστέα νομοθεσία μέχρι την έκδοση νέας ανακοίνωσης είτε περί υποβολής Υποχρεωτικής Πρότασης είτε μη επίτευξης συμφωνίας μεταξύ των Μετόχων και της Rhône, κανένα από τα ως άνω εμπλεκόμενα πρόσωπα δεν θα διενεργήσει, άμεσα ή έμμεσα, συναλλαγές επί μετοχών της Εταιρείας. “