1. Σύμφωνα με το Ν. 3461/2006 (στο εξής ο «Νόμος»), η «EURODRIP Ανώνυμος Βιομηχανική, Εμπορική και Γεωργική Εταιρεία» με ΑΡ.Μ.Α.Ε 4719/06/B/86/91και έδρα στην οδό Παράσχου 143, 11475, Αθήνα, Αττική, (στο εξής η «Εταιρεία») ανακοινώνει ότι στις 18 Φεβρουαρίου 2013 ενημερώθηκε από την ελληνική ανώνυμη εταιρία με την επωνυμία «P&P Water Holdings (Greece) Ανώνυμη Εταιρεία Υπηρεσιών, Εμπορίας και Συμμετοχών», με Αριθμό Μητρώου Γ.Ε.ΜΗ. 123668201000 και έδρα στην οδό Στουρνάρη 25, 10682, Αθήνα, Αττική (στο εξής ο «Προτείνων»), για την υποβολή υποχρεωτικής δημόσιας πρότασης (στο εξής η «Δημόσια Πρόταση») για την απόκτηση του συνόλου των κοινών ονομαστικών μετοχών της Εταιρείας, τις οποίες δεν κατείχε, άμεσα ή έμμεσα, ο Προτείνων ή/και οποιοδήποτε Πρόσωπο που Ενεργεί Συντονισμένα με τον Προτείνοντα (όπως ορίζεται κατωτέρω) κατά την 29η Ιανουαρίου 2013, δηλαδή κατά την ημερομηνία που ο Προτείνων κατέστη υπόχρεος να υποβάλει δημόσια πρόταση σύμφωνα με το άρθρο 7, παράγραφος 1 του Νόμου.
2. Η NBG Securities Α.Ε.Π.Ε.Υ., εταιρεία παροχής επενδυτικών υπηρεσιών που έχει συσταθεί και λειτουργεί σύμφωνα με την ελληνική νομοθεσία και εδρεύει στην οδό Μιχαλακοπούλου 91, 11528, Αθήνα, ενεργεί ως σύμβουλος του Προτείνοντος, σύμφωνα με το άρθρο 12 του Νόμου (στο εξής ο «Σύμβουλος»). Ο Σύμβουλος δικαιούται να παρέχει στην Ελλάδα τις υπηρεσίες του άρθρου 4, παράγραφος 1, στοιχείο (στ) και (ζ) του Ν. 3606/2007.
3. Το μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας ανέρχεται σε 26.669.160,00 Ευρώ και διαιρείται σε 44.448.600 κοινές, ονομαστικές μετοχές, ονομαστικής αξίας 0,60 Ευρώ η κάθε μία (στο εξής οι «Μετοχές»). Οι Μετοχές είναι εισηγμένες και διαπραγματεύονται στην «Κύρια Αγορά» του Χρηματιστηρίου Αθηνών (στο εξής το «Χ.Α.»).
4. Κατά την 29η Ιανουαρίου 2013, ο Προτείνων αγόρασε από τις Aquanova International Holding B.V., Bellaria Holding Ltd και Jain (Europe) Limited συνολικά 33.285.029 Μετοχές (στο εξής η «Εξαγορά»), που αντιπροσωπεύουν ποσοστό περίπου 74,9% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας και, κατά συνέπεια, η Δημόσια Πρόταση διενεργείται σύμφωνα με το άρθρο 7, παράγραφος 1 του Νόμου.
5. Κατά την 29η Ιανουαρίου 2013, η οποία είναι η ημερομηνία κατά την οποία ο Προτείνων κατέστη υπόχρεος να υποβάλει τη Δημόσια Πρόταση, και κατά την 18η Φεβρουαρίου 2013, η οποία είναι η ημερομηνία κατά την οποία ο Προτείνων ξεκίνησε τη διαδικασία της Δημόσιας Πρότασης σύμφωνα με το Νόμο (στο εξής η «Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης»), ο Προτείνων κατείχε άμεσα 33.285.029 Μετοχές, ενώ ούτε η Paine & Partners Capital Fund III GP, Ltd. ούτε οι ελεγχόμενες, άμεσα ή έμμεσα, από αυτήν επιχειρήσεις (στο εξής από κοινού τα «Πρόσωπα που Ενεργούν Συντονισμένα με τον Προτείνοντα») κατείχαν άλλες μετοχές ή δικαιώματα ψήφου κατά τις ως άνω ημερομηνίες. Η Paine & Partners Capital Fund III GP, Ltd. είναι η απώτατη μητρική εταιρεία του Προτείνοντα και, μετά την Εξαγορά, της Εταιρείας.
6. Η Δημόσια Πρόταση αφορά στην απόκτηση 11.163.571 Μετοχών, οι οποίες αντιπροσωπεύουν ποσοστό περίπου 25,1% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας (στο εξής οι «Μετοχές της Δημόσιας Πρότασης»).
Το προσφερόμενο από τον Προτείνοντα αντάλλαγμα για την απόκτηση κάθε Μετοχής της Δημόσιας Πρότασης, η οποία προσφέρεται νομίμως και εγκύρως (στο εξής οι «Προσφερόμενες Μετοχές») κατά τη διάρκεια της περιόδου αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης (στο εξής η «Περίοδος Αποδοχής»), ανέρχεται σε 1,53 Ευρώ τοις μετρητοίς (στο εξής το «Προσφερόμενο Τίμημα»). Το Προσφερόμενο Τίμημα:
(α) είναι ίσο με την τιμή ανά Μετοχή την οποία κατέβαλε ο Προτείνων για την Εξαγορά, και
(β) υπερβαίνει κατά 11,1% τη μέση σταθμισμένη με τον όγκο συναλλαγών χρηματιστηριακή τιμή της Μετοχής για την περίοδο των έξι (6) μηνών που έληξε την 28η Ιανουαρίου 2013, σύμφωνα με τα δημοσιευμένα στοιχεία του Χ.Α.
Κανένα άλλο Πρόσωπο που Ενεργεί Συντονισμένα με τον Προτείνοντα δεν απέκτησε Μετοχές κατά την περίοδο των έξι (6) μηνών που έληξε την 28η Ιανουαρίου 2013. Συνεπώς, το Προσφερόμενο Τίμημα πληροί τα κριτήρια του άρθρου 9, παράγραφος 4 του Νόμου.
Επίσης, ο Προτείνων θα αναλάβει την καταβολή των ανερχομένων σε 0,08% δικαιωμάτων υπέρ της «Ελληνικά Χρηματιστήρια Ανώνυμη Εταιρεία Συμμετοχών, Εκκαθάρισης, Διακανονισμού και Καταχώρισης» (στο εξής η «Ε.Χ.Α.Ε.»), τα οποία άλλως θα επιβάρυναν τους μετόχους της Εταιρείας που αποδέχονται εγκύρως τη Δημόσια Πρόταση (στο εξής οι «Αποδεχόμενοι Μέτοχοι»), σχετικά με την καταχώρηση της εξωχρηματιστηριακής μεταβίβασης των Προσφερομένων Μετοχών στον Προτείνοντα, σύμφωνα με το Άρθρο 7 της Κωδικοποιημένης Απόφασης 153/18.12.2006 του Διοικητικού Συμβουλίου της Ε.Χ.Α.Ε., όπως ισχύει. Eπομένως, οι Αποδεχόμενοι Μέτοχοι θα λάβουν το συνολικό ποσό του Προσφερόμενου Τιμήματος αφού αφαιρεθεί ο οικείος φόρος μεταβίβασης που ανέρχεται σήμερα σε ποσοστό 0,20% και υπολογίζεται επί της αξίας της εξωχρηματιστηριακής συναλλαγής για τη μεταβίβαση των Προφερόμενων Μετοχών στον Προτείνοντα.
7. Η Εθνική Τράπεζα της Ελλάδος Α.Ε. έχει βεβαιώσει ότι ο Προτείνων διαθέτει τα μέσα για την καταβολή του Προσφερόμενου Τιμήματος και των ανωτέρω δικαιωμάτων προς την Ε.Χ.Α.Ε. Εντούτοις, η Εθνική Τράπεζα της Ελλάδος Α.Ε. δεν παρέχει εγγύηση, κατά την έννοια των Άρθρων 847 επ. του Αστικού Κώδικα, για την εκπλήρωση των χρηματικών και άλλων υποχρεώσεων που αναλαμβάνει ο Προτείνων από τη Δημόσια Πρόταση.
8. Εάν, μετά τη λήξη της Περιόδου Αποδοχής και τη μεταβίβαση των Προσφερόμενων Μετοχών στον Προτείνοντα (στο εξής η «Ολοκλήρωση»), ο Προτείνων κατέχει Μετοχές που αντιπροσωπεύουν ποσοστό τουλάχιστον 90% του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας, ο Προτείνων:
(α) θα απαιτήσει τη μεταβίβαση σε αυτόν όλων των υπόλοιπων Μετοχών σε τιμή ανά Μετοχή ίση προς το Προσφερόμενο Τίμημα, σύμφωνα με το άρθρο 27 του Νόμου (στο εξής το «Δικαίωμα Εξαγοράς»), και
(β) υποχρεούται να αγοράσει χρηματιστηριακά μέσω του Χ.Α. όλες τις Μετοχές που θα του προσφερθούν εντός περιόδου τριών (3) μηνών από την δημοσίευση των αποτελεσμάτων της Δημόσιας Πρότασης έναντι καταβολής σε μετρητά του Προσφερόμενου Τιμήματος, σύμφωνα με το άρθρο 28 του Νόμου.
9. Περαιτέρω, σε περίπτωση που ο Προτείνων δικαιούται να ασκήσει και ασκήσει το Δικαίωμα Εξαγοράς, ο Προτείνων θα επιδιώξει την διαγραφή των Μετοχών από το Χ.Α., σύμφωνα με το άρθρο 17, παράγραφος 5 του Ν. 3371/2005, δυνάμει απόφασης της γενικής συνέλευσης των μετόχων της Εταιρείας, στην οποία ο Προτείνων θα ψηφίσει υπέρ αυτής της απόφασης.
10. Ο Προτείνων προτίθεται να αποκτά Μετοχές χρηματιστηριακά μέσω του Χ.Α. ή άλλως τουλάχιστον μέχρι τη λήξη της Περιόδου Αποδοχής, σε τιμή ανά Μετοχή που δεν θα υπερβαίνει το Προσφερόμενο Τίμημα. Oι αποκτήσεις αυτές θα δηλώνονται στην Ε.Κ. και δημοσιεύονται στο Ημερήσιο Δελτίο Τιμών του Χ.Α. εντός τριών (3) εργασίμων ημερών, σύμφωνα με το άρθρο 24, παράγραφος 2 του Νόμου σε συνδυασμό με το Νόμο 3556/2007.
11. Όπως απαιτείται από το Νόμο, ο Προτείνων ξεκίνησε τη διαδικασία της Δημόσιας Πρότασης κατά την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης, ενημερώνοντας την Ε.Κ. και το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας και καταθέτοντας ταυτόχρονα σχέδιο του πληροφοριακού δελτίου (στο εξής το «Πληροφοριακό Δελτίο»), σύμφωνα με το άρθρο 10, παράγραφος 1 του Νόμου. Η πραγματοποίηση της Δημόσιας Πρότασης προϋποθέτει την έγκριση του Πληροφοριακού Δελτίου από την Ε.Κ. (το οποίο θα περιλαμβάνει το σύνολο των όρων της Δημόσιας Πρότασης) και η ολοκλήρωση της Δημόσιας Πρότασης δεν υπόκειται σε αιρέσεις, σύμφωνα με το άρθρο 22 του Νόμου.
Σημαντικές Σημειώσεις
1. Η Δημόσια Πρόταση απευθύνεται στους μετόχους της Εταιρείας και μόνο σε πρόσωπα που είναι δυνατό να τους απευθυνθεί νόμιμα. Η υποβολή της Δημόσιας Πρότασης σε συγκεκριμένα άτομα που διαμένουν, έχουν την ιθαγένεια ή είναι πολίτες χωρών εκτός της Ελληνικής Δημοκρατίας ή σε αντιπρόσωπο, θεματοφύλακα ή εμπιστευματοδόχο τέτοιων προσώπων (στο εξής οι «Αλλοδαποί Μέτοχοι») μπορεί να διενεργηθεί σύμφωνα με τους νόμους της οικείας χώρας, εκτός των χωρών όπου, σύμφωνα με τους οικείους νόμους, κανόνες ή κανονισμούς, η υποβολή, η διενέργεια ή η παρουσίαση της Δημόσιας Πρότασης ή η ταχυδρόμηση/διανομή αυτής της ανακοίνωσης, του Πληροφοριακού Δελτίου, της δήλωσης αποδοχής και οποιουδήποτε άλλου σχετικού εγγράφου ή εντύπου (στο εξής συνολικά τα «Έγγραφα της Δημόσιας Πρότασης») απαγορεύεται ή συνιστά παραβίαση οποιασδήποτε εφαρμοστέας νομοθεσίας, κανόνα ή κανονισμού (στο εξής τέτοιες χώρες θα αναφέρονται ως «Εξαιρούμενες Χώρες»).
2. Συγκεκριμένα, η Δημόσια Πρόταση δεν απευθύνεται, άμεσα ή έμμεσα, με ταχυδρομείο ή άλλα μέσα, προς ή στις Εξαιρούμενες Χώρες. Συνεπακόλουθα, αντίγραφα οποιουδήποτε Εγγράφου της Δημόσιας Πρότασης δεν πρόκειται και δεν πρέπει, άμεσα ή έμμεσα, να ταχυδρομηθούν, προωθηθούν, ή με οποιονδήποτε τρόπο αποσταλούν από οποιονδήποτε προς οποιονδήποτε σε ή από οποιαδήποτε από τις Εξαιρούμενες Χώρες.
3. Κανένα πρόσωπο που λαμβάνει αντίγραφο οποιουδήποτε Εγγράφου της Δημόσιας Πρότασης στην επικράτεια οποιασδήποτε χώρας εκτός της Ελληνικής Δημοκρατίας δεν μπορεί να θεωρήσει οποιοδήποτε τέτοιο έγγραφο ωσάν να ήταν πρόσκληση ή προσφορά προς αυτό, και σε καμία περίπτωση δεν μπορεί να χρησιμοποιήσει οποιοδήποτε Έγγραφο της Δημόσιας Πρότασης εάν, στην επικράτεια της οικείας χώρας, μια τέτοια πρόσκληση ή προσφορά δεν μπορεί να του υποβληθεί νομίμως ή ένα τέτοιο Έγγραφο της Δημόσιας Πρότασης δεν μπορεί να χρησιμοποιηθεί νομίμως χωρίς παράβαση οποιωνδήποτε νομίμων προϋποθέσεων. Στις περιπτώσεις αυτές οποιοδήποτε Έγγραφο της Δημόσιας Πρότασης αποστέλλεται για πληροφοριακούς σκοπούς μόνο.
4. Είναι ευθύνη των Αλλοδαπών Μετόχων που επιθυμούν να αποδεχθούν τη Δημόσια Πρόταση να ενημερωθούν και να φροντίσουν για την πλήρη τήρηση των νόμων που ισχύουν στην επικράτεια των οικείων χωρών τους σε σχέση με τη Δημόσια Πρόταση. Αν Αλλοδαπός Μέτοχος δεν είναι σίγουρος για τη νομική θέση του, θα πρέπει να συμβουλευτεί τον επαγγελματία σύμβουλό του στην οικεία αλλοδαπή χώρα.