Η Γερμανία εξετάζει αλλαγές στο δίκαιο των εξαγορών, με αφορμή την προσπάθεια της UniCredit να ενισχύσει τη θέση της στην Commerzbank μέσω παραγώγων, χωρίς να γίνει άμεσα αντιληπτό το πραγματικό μέγεθος της συμμετοχής της από την τράπεζα και την κυβέρνηση.
Μεταξύ των προτάσεων που εξετάζουν οι Γερμανοί νομοθέτες είναι η αυστηροποίηση των κανόνων γνωστοποίησης όταν επενδυτές χρησιμοποιούν παράγωγα για να αποκτήσουν οικονομική έκθεση σε μετοχές. Παράλληλα, εξετάζεται το ενδεχόμενο να υποχρεώνεται ένας δυνητικός αγοραστής να καταθέτει νέα υποχρεωτική προσφορά όταν το ποσοστό του ξεπερνά το 50%.
Με βάση το ισχύον πλαίσιο, υποχρεωτική προσφορά απαιτείται όταν η συμμετοχή φτάσει το 30% των δικαιωμάτων ψήφου και η υποχρέωση αυτή ενεργοποιείται μία φορά.
Το γερμανικό υπουργείο Οικονομικών επιβεβαίωσε ότι εξετάζει εάν απαιτείται τροποποίηση της υφιστάμενης νομοθεσίας για τις εξαγορές, διευκρινίζοντας ότι η σχετική διαδικασία δεν έχει ακόμη ολοκληρωθεί.
Η υπόθεση UniCredit και Commerzbank
Η συζήτηση ξεκίνησε μετά την κίνηση της UniCredit να ενισχύσει σημαντικά τη θέση της στην Commerzbank, παρά την αντίθεση τόσο της γερμανικής τράπεζας όσο και της κυβέρνησης.
Η ιταλική τράπεζα χρησιμοποίησε παράγωγα για να δημιουργήσει μεγάλη οικονομική έκθεση στη Commerzbank και στη συνέχεια αύξησε περαιτέρω τη συμμετοχή της μέσω προσφοράς εξαγοράς.
Η γερμανική κυβέρνηση, η οποία εξακολουθεί να κατέχει περίπου 13% της Commerzbank από τη διάσωση της τράπεζας κατά τη διάρκεια της χρηματοπιστωτικής κρίσης, είχε χαρακτηρίσει τον τρόπο με τον οποίο η UniCredit δημιούργησε τη θέση της ως εχθρικό, επιθετικό και αδιαφανή.
Η εξέλιξη προκάλεσε συζήτηση για το κατά πόσο οι υφιστάμενοι κανόνες επιτρέπουν σε έναν δυνητικό αγοραστή να δημιουργεί σημαντική οικονομική έκθεση σε μια εταιρεία χωρίς αντίστοιχη και άμεση διαφάνεια ως προς τη συμμετοχή του.
Το προηγούμενο της Volkswagen
Δεν είναι η πρώτη φορά που η Γερμανία εξετάζει αλλαγές στους κανόνες της μετά από μια αμφιλεγόμενη προσπάθεια εξαγοράς.
Το 2011, η χώρα προχώρησε σε μεταρρύθμιση του πλαισίου μετά την προσπάθεια της Porsche να αποκτήσει τη Volkswagen.
Η συγκεκριμένη κίνηση είχε οδηγήσει σε μεγάλη άνοδο της μετοχής της Volkswagen, η οποία για σύντομο χρονικό διάστημα έγινε η εταιρεία με τη μεγαλύτερη χρηματιστηριακή αξία στον κόσμο, ενώ παράλληλα προκάλεσε ένα έντονο short squeeze.
Τότε η Γερμανία αυστηροποίησε τους κανόνες γνωστοποίησης, ώστε να καλύπτονται και παράγωγα με διακανονισμό σε μετρητά, καθώς και άλλα χρηματοπιστωτικά μέσα που παρέχουν οικονομική έκθεση σε μετοχές.
Οι αλλαγές έκαναν πιο διαφανή τη δημιουργία συνθετικών συμμετοχών, χωρίς όμως να την απαγορεύουν. Παράλληλα, δεν μεταβλήθηκε το όριο του 30% των δικαιωμάτων ψήφου που ενεργοποιεί την υποχρεωτική προσφορά εξαγοράς.
Νέο όριο στο 50%
Μία από τις επιλογές που βρίσκονται σήμερα στο τραπέζι αφορά την προσθήκη ενός δεύτερου ορίου στο 50%.
Μια τέτοια αλλαγή θα μπορούσε να αυξήσει το κόστος για έναν επενδυτή που επιδιώκει να περάσει από το 30% σε πλειοψηφικό ποσοστό στην εταιρεία.
Το μοντέλο υπάρχει ήδη σε χώρες όπως η Φινλανδία, όπου υποχρεωτική προσφορά προβλέπεται τόσο όταν ένας επενδυτής φτάσει το 30% όσο και όταν ξεπεράσει το 50%.
Παρόμοιο αλλά διαφορετικό πλαίσιο εφαρμόζεται και στο Ηνωμένο Βασίλειο. Εκεί ένας επενδυτής υποχρεούται να καταθέσει προσφορά όταν φτάσει το 30%, ενώ περαιτέρω αυξήσεις της συμμετοχής μεταξύ 30% και 50% μπορούν επίσης να ενεργοποιήσουν πρόσθετες υποχρεώσεις. Η συγκεκριμένη απαγόρευση γενικά παύει να εφαρμόζεται όταν ο επενδυτής αποκτήσει πάνω από το 50% των δικαιωμάτων ψήφου.
Η αντίδραση της Commerzbank
Η προσφορά της UniCredit για την Commerzbank, η οποία συνοδευόταν από ελάχιστο έως μηδενικό premium, είχε αιφνιδιάσει αρκετούς παρατηρητές, μεταξύ των οποίων και τη διευθύνουσα σύμβουλο της Commerzbank, Μπετίνα Ορλόπ.
Η διοίκηση της γερμανικής τράπεζας έχει αποδώσει ιδιωτικά μέρος της εξέλιξης στις ιδιαιτερότητες της γερμανικής νομοθεσίας περί εξαγορών, η οποία, σύμφωνα με τις σχετικές εκτιμήσεις, έδωσε σε έναν υποψήφιο αγοραστή σημαντικό περιθώριο να χρησιμοποιήσει παράγωγα κατά την προσπάθεια ενίσχυσης της θέσης του.
Η Commerzbank έχει επίσης υποστηρίξει ότι μεγάλο μέρος των μετοχών που προσφέρθηκαν στην πρόταση της UniCredit προήλθε από αντισυμβαλλομένους της UniCredit, των οποίων η οικονομική απόφαση να αποδεχθούν την προσφορά δεν συνδεόταν απαραίτητα με το πόσο ελκυστική θεωρούσαν τη συμφωνία.
Η υπόθεση έχει πλέον μεταφερθεί από το επίπεδο της συγκεκριμένης τραπεζικής εξαγοράς σε μια ευρύτερη συζήτηση για τη λειτουργία του γερμανικού πλαισίου.
Στο επίκεντρο βρίσκεται η διαφάνεια των παραγώγων, ο τρόπος με τον οποίο μπορεί να δημιουργηθεί οικονομική έκθεση σε μια εισηγμένη εταιρεία και τα όρια στα οποία ένας επενδυτής υποχρεούται να προχωρήσει σε δημόσια προσφορά.
Η τελική απόφαση για ενδεχόμενες αλλαγές δεν έχει ακόμη ληφθεί. Το γερμανικό υπουργείο Οικονομικών συνεχίζει την αξιολόγηση του ισχύοντος πλαισίου, ενώ η υπόθεση UniCredit και Commerzbank λειτουργεί ως βασικό σημείο αναφοράς στη σχετική συζήτηση.
Διαβάστε ακόμη
Ενεργειακή κρίση: Το γαλλικό σχέδιο για απελευθέρωση αποθεμάτων ντίζελ και η πίεση των ΗΠΑ
OpenAI: Απέλυσε τρεις ερευνητές για κακή διαχείριση ευαίσθητων πληροφοριών
Boeing: Το «ναι» των white collar εργαζομένων στη σύμβαση εργασίας και η αποφυγή απεργίας
Για όλες τις υπόλοιπες ειδήσεις της επικαιρότητας μπορείτε να επισκεφθείτε το Πρώτο ΘΕΜΑ