Με ένα ισολογισμό- έκτρωμα για το 2017 η Folli- Follie προτείνει νέα αναδιάρθωση στους ομολογιούχους όταν δεν έχουν ελεγχθεί οι θυγατρικές στην Ασία και δεν μπορούν να επιβεβαιωθούν τα δάνεια ύψους 663, 4 εκατ. ευρώ!!

Η ελεγκτική εταιρεία PRICEWATERHOUSE για τον τον αναμορφωμένο ισολογισμό της Folli- Follie του 2017 εξέφρασε αρνητική γνώμη δεδομένου ότι «υφίσταται ουσιώδης αβεβαιότητα που εγείρει σημαντικές αμφιβολίες για την ικανότητα της εταιρεία και του ομίλου να συνεχίσουν απρόσκοπτα την δραστηριότητα τους». Η Pricewater Ηouse επισημαίνει είκοσι παρατηρήσεις όπου μεταξύ άλλων δεν μπόρεσε να επιβεβαιώσει ούτε το ύψους των μακροπρόθεσμων δανείων (663,4 εκατ. ευρώ)

Ο αναμορφωμένος ισολογισμός για τον οποίο χρειάστηκαν περισσότερες από δυο ημέρες για να συζητηθεί στο διοικητικό συμβούλιο εγκρίθηκε παρουσία του ιδρυτή κ. Δ. Κουτσολιούτσο, στον οποίο έχει επιρρίψει τις ευθύνες για την εταιρεία της Ασίας ο υιός κ. Τζώρτζης Κουτσολιούτσος καίτοι ήταν διευθύνων σύμβουλος της εταιρείας εκείνη την περίοδο.

Παρά ταύτα και με 663,4 βραχυπρόθεσμες υποχρεώσεις η εταιρεία προχώρησε σε νέα πρόταση αναδιάρθρωσης προς τους ομολογιούχους με υπαγωγή στα πτωχευτικά άρθρα 106β και 106δ με διάσπαση της εταιρείας σε δυο μέρη, σε νέα εταιρεία και σε παλαιά εταιρεία. H πρώτη η οποία θα λάβει περιουσιακά στοιχεία (μάρκες, δικαιώματα κλπ ) και θα εκδώσει και ομολογίες ύψους 20 εκατ. ευρώ, υπέρ της νέας εταιρείας.

Με την πρόταση η Folli – Follie τους βεβαιώνει οτι δεν θα πάρουν λιγότερα από την περίπτωση ρευστοποίησης ( σ.σ λιγότερα από 10 λεπτά ανά ευρώ )

Η πρόταση

Σημαντικά σημεία της Συναλλαγής

Η σημερινή ανακοίνωση και η Προτεινόμενη Αναδιάρθρωση δεν παρέχουν την τελική και πλήρη περιγραφή των όρων της Αναδιάρθρωσης.

Οι δανειστές του Υφιστάμενου Α’ Τάξης Μη Εξασφαλισμένου Δανεισμού θα χρειαστεί να διεξαγάγουν τον νομικό και οικονομικό τους έλεγχο, προτού αποφασίσουν αν θα συμμετάσχουν στην Προτεινόμενη Αναδιάρθρωση και η Εταιρεία σκοπεύει να αναπτύξει περαιτέρω την Προτεινόμενη Αναδιάρθρωση μετά τις συζητήσεις της μαζί τους. Οι κάτοχοι του Υφιστάμενου Α’ Τάξης Μη Εξασφαλισμένου Δανεισμού θα λάβουν όλες τις σχετικές πληροφορίες πριν τις οικείες συνελεύσεις, στις οποίες θα ζητηθεί από τους ομολογιούχους να ψηφίσουν επί της τελικής πρότασης. Θέματα Εφαρμογής Η Εταιρεία σκοπεύει να υλοποιήσει την Αναδιάρθρωσή της βάσει των διατάξεων των άρθρων 106β και 106δ του Νόμου 3588/2007. Η Εταιρεία σκοπεύει να αιτηθεί την υπαγωγή της σε διαδικασία εξυγίανσης (το «Σχέδιο Εξυγίανσης») βάσει αυτών των διατάξεων μέχρι τις 30 Σεπτεμβρίου 2019.

Η αίτηση για το Σχέδιο Εξυγίανσης θα περιλαμβάνει τα ακόλουθα:

• Υπογεγραμμένη συμφωνία με πιστωτές που εκπροσωπούν την απαραίτητη πλειοψηφία (40% των πιστωτών με εξασφαλισμένες απαιτήσεις και 60% των συνολικών πιστωτών) (οι «Πλειοψηφούντες Δανειστές»)

• Απόδειξη ότι και η Παλαιά Εταιρεία και η Νέα Εταιρεία (όπως ορίζονται κατωτέρω) θα είναι βιώσιμες·

• Απόδειξη ότι οι υπάρχοντες δανειστές του Ομίλου δεν θα βρεθούν σε χειρότερη θέση μέσω της διαδικασίας εξυγίανσης (ήτοι ότι θα λάβουν τουλάχιστον ό,τι θα ελάμβαναν σε περίπτωση ρευστοποίησης στο πλαίσιο πτωχευτικής διαδικασίας).

Η επικύρωση του Σχεδίου Εξυγίανσης από το Δικαστήριο θα παράσχει στην Εταιρεία – υπό την επιφύλαξη των σχετικών προϋποθέσεων του Πτωχευτικού Κώδικα – αναστολή καταδιωκτικών μέτρων (moratorium) για την εφαρμογή του Σχεδίου Εξυγίανσης, γεγονός το οποίο η Εταιρεία θεωρεί καθοριστικής σημασίας για την επιτυχία της Προτεινόμενης Αναδιάρθρωσης. Ενδεικτικό Χρονοδιάγραμμα Μόλις συμφωνηθεί και υπογραφεί από την Εταιρεία και τους Πλειοψηφούντες Πιστωτές, το Σχέδιο Εξυγίανσης θα υποβληθεί ενώπιον του αρμόδιου Πολυμελούς Πρωτοδικείου για επικύρωση.

Η δικάσιμος θα ορισθεί, υπό κανονικές συνθήκες, εντός δύο μηνών. Η οριστική απόφαση του Δικαστηρίου είναι πιθανόν να εκδοθεί από 6 έως 8 μήνες μετά την συζήτηση. Δεδομένου ότι η Εταιρεία σκοπεύει να υποβάλει την αίτηση για επικύρωση πριν τις ή στις 30 Σεπτεμβρίου 2019, είναι πιθανό η επικύρωση του Σχεδίου Εξυγίανσης από το Δικαστήριο να μην έχει λάβει χώρα μέχρι τον Ιούνιο του 2020.

Η ΑΝΑΔΙΑΡΘΡΩΣΗ

Δομικές πτυχές της Αναδιάρθρωσης

Η Αναδιάρθρωση της Εταιρείας αποσκοπεί στην δημιουργία μιας πιο λιτής και αποτελεσματικής δομής, ικανής να προσελκύσει νέες επενδύσεις. Αυτό σημαίνει ότι οι νέες επενδύσεις θα πραγματοποιηθούν σε μια «καθαρή» εταιρική δομή (NewCo), η οποία προσφέρει στους επενδυτές την βεβαιότητα ότι τα λογιστικά και ελεγκτικά ζητήματα που επηρέασαν μέρος του Ομίλου FF Group κατά το παρελθόν θα απομονωθούν.

Τα κύρια στοιχεία της προτεινόμενης Αναδιάρθρωσης είναι τα εξής:

• ορισμένα από τα περιουσιακά στοιχεία και τις υποχρεώσεις του Ομίλου, περιλαμβανομένων του brand, του τομέα καλλυντικών και μόδας, της Links of London, των δικαιωμάτων πνευματικής και βιομηχανικής ιδιοκτησίας, των αποθεμάτων και ορισμένων ακόμη περιουσιακών στοιχείων, θα μεταβιβαστούν και ενοποιηθούν σε μία νέα εταιρεία (“OpsCo”)·

• ορισμένα από τα μη λειτουργικής σημασίας ακίνητα θα μεταβιβαστούν σε νέα εταιρεία (“AssetsCo” και, από κοινού με την OpsCo, “NewCo”), η οποία θα ανήκει εξ ολοκλήρου
στους κατόχους του Υφιστάμενου Α’ Τάξης Μη Εξασφαλισμένου Δανεισμού·

• τα υπόλοιπα περιουσιακά στοιχεία και υποχρεώσεις θα παραμείνουν στον υπάρχοντα Όμιλο (“OldCo”).

• η OpsCo θα εκδώσει νέες μη εξασφαλισμένες ομολογίες συνολικού κεφαλαίου 20 εκατ ευρώ υπέρ της AssetsCo (οι «Νέες Ομολογίες»). Η OldCo θα παράσχει εταιρική εγγύηση
υπέρ της AssetsCo· και

• οι ληξιπρόθεσμες οφειλές βάσει του Υφιστάμενου Α’ Τάξης Μη Εξασφαλισμένου Δανεισμού θα αποσβεσθούν πλήρως και ολοσχερώς.

Υλοποίηση

Όπως αναφέρεται ανωτέρω, η Εταιρεία σκοπεύει να υλοποιήσει την Αναδιάρθρωσή της βάσει των διατάξεων των άρθρων 106β και 106δ του Πτωχευτικού Κώδικα. Η Εταιρεία θα αιτηθεί την υπαγωγή της σε διαδικασία εξυγίανσης (το «Σχέδιο Εξυγίανσης») βάσει αυτών των διατάξεων μέχρι τις 30 Σεπτεμβρίου 2019.

Η αίτηση για το Σχέδιο Εξυγίανσης θα περιλαμβάνει τα ακόλουθα:

• Υπογεγραμμένη συμφωνία με πιστωτές που εκπροσωπούν την απαραίτητη πλειοψηφία (40% των εξασφαλισμένων πιστωτών και 60% των συνολικών πιστωτών) (οι «Πλειοψηφούντες Δανειστές»)·

• Απόδειξη ότι και η Παλαιά Εταιρεία και η Νέα Εταιρεία θα είναι βιώσιμες· και

• Απόδειξη ότι οι υπάρχοντες δανειστές του Ομίλου δεν θα βρεθούν σε χειρότερη κατάσταση δια της διαδικασίας εξυγίανσης (ήτοι ότι θα λάβουν τουλάχιστον ό,τι θα ελάμβαναν σε περίπτωση ρευστοποίησης στο πλαίσιο πτωχευτικής διαδικασίας).

Η επικύρωση του Σχεδίου Εξυγίανσης από το Δικαστήριο θα παράσχει στην Εταιρεία – υπό την επιφύλαξη των σχετικών προϋποθέσεων του Πτωχευτικού Κώδικα – αναστολή των καταδιωκτικών μέτρων (moratorium) για την εφαρμογή του  Σχεδίου Εξυγίανσης, γεγονός το οποίο η Εταιρεία θεωρεί καθοριστικής σημασίας για την επιτυχία της Αναδιάρθρωσης και του Σχεδίου Ανάκαμψης.

Ενδεικτική μεταχείριση των ενδιαφερομένων δια της Αναδιάρθρωσης (που θα επιβεβαιωθεί μετά τον έλεγχο)
Κατηγορία Προτεινόμενη Μεταχείριση Πιστωτές με Μη Εξασφαλισμένες Απαιτήσεις

Έναντι πλήρους και ολοσχερούς εξόφλησης όλων των οφειλών που τους οφείλονται, θα λάβουν τα εξής:
(α) Μετοχές στη AssetsCo·
(β) Την έμμεση κατοχή των Νέων Ομολογιών·

Προμηθευτές

• Οι οφειλές που θα αναληφθούν από την OpsCo θα αντιστοιχούν στα περιουσιακά στοιχεία / κλάδους
που θα μεταβιβαστούν ή θα αναληφθούν από την OpsCo.

Άλλοι Πιστωτές με Μη Εξασφαλισμένες Απαιτήσεις Προς αποφυγή αμφιβολιών, η πλήρης και ολοσχερής
εξόφληση όλων των δικαιωμάτων των εργαζομένων, των ελληνικών φορολογικών αρχών και των οφειλών προς
ασφαλιστικά ταμεία περιλαμβάνονται σε αυτή την κατηγορία Μέτοχοι Οι υφιστάμενοι μέτοχοι της Εταιρείας δεν θα επηρεαστούν από την Αναδιάρθρωση.

Ισολογισμός με Σημεία και τέρατα

Όπως αναμενόταν ο αναμορφωμένος ισολογισμός του 2017 περιγράφει μια πολύ μικρότερη εταιρεία καθώς ο τζίρος έχει μειωθεί στα 359 εκατ. ευρώ έναντι 1,9 δισ. Οι μακροπρόθεσμες υποχρεώσεις ανέρχονται σε 663,4 εκατ. ευρώ οι ζημιές σε 136,1 εκατ. ευρώ.

Το ταμείο και τα ισοδύναμα έχουν 176 εκατ. ευρώ, ενω τα αποθέματα είναι 108 εκατ., ευρω έναντι των δημοσιευθέντων 634,9 εκατ. ευρώ με την σημείωση της ελεγκτικής ότι ήταν παρούσα μόνο στην καταμέτρηση αποθεμάτων μεταξύ Δεκεμβρίου 2018 και 15 Ιανουαρίου 2019.

Μεταξύ άλλων, όμως, η εταιρεία ισχυρίζεται πως δάνεισε τις θυγατρικές στην Ασία 41 εκατ., ευρώ, εκ των οποίων υποστηρίζει ότι το μεγαλύτερο μέρος ανακτήθηκε με την πώληση ακινήτου στο Χόνγκ- κόνγκ και την πώληση ελικοπτέρου

Δείτε όλες τις παρατηρήσεις της PWC εδώ