Επιχειρήσεις

Folli Follie: Νέα δοκιμασία για το σχέδιο εξυγίανσης – Τι ζητά η διοίκηση από τους μετόχους

  • Νίκος Χρυσικόπουλος


Με χρήση του Άρθρου 101 και ειδικό Εντολοδόχο παρακάμπτεται ο πιθανός σκόπελος Κουτσολιούτσου στη ΓΣ - Η νέα εταιρεία με έδρα το Λουξεμβούργο και η συνέχιση της δραστηριότητας στην Ελλάδα μέσω υποκαταστήματος

Από την κρησάρα της γενικής συνέλευσης των μετόχων περνά η συμφωνία εξυγίανσης της Folli Follie. Η ψήφος των μετόχων θεωρείται απαραίτητη προκειμένου να εγκριθεί όχι μόνο συνολικά η συμφωνία εξυγίανσης – μεταβίβασης επιχείρησης (στο πλαίσιο των άρθρων 106β,δ του Πτωχευτικού Κώδικα) και οι ειδικοί όροι που τη συνοδεύουν, αλλά και για να εξουσιοδοτηθεί το ΔΣ της εταιρείας να υπογράψει τις σχετικές συμβάσεις και να διενεργήσει το σύνολο των προβλεπόμενων πράξεων και ενεργειών.

Στο πλαίσιο αυτό και εν όψει της έκτακτης ΓΣ που θα συγκληθεί στις 10 Μαρτίου, η διοίκηση της FF εισηγείται στους μετόχους να εγκρίνουν τη συμφωνία εξυγίανσης ως “συμφέρουσα”, καθώς, όπως αναφέρει:

* Η Folli Follie απαλλάσσεται από την πλειονότητα των οφειλών της προς τρίτους, πλην των οφειλών προς το Δημόσιο και τον ΕΦΚΑ, τις οποίες όμως αναλαμβάνει να αποπληρώσει πλήρως η OpsCo για λογαριασμό της FF

* Θα διατηρήσει συμμετοχή 10% στην OpsCo, από την οποία η εταιρεία θα λαμβάνει ετήσια αμοιβή 150.000 ευρώ για την κάλυψη των λειτουργικών της αναγκών για χρονικό διάστημα οκτώ ετών, μετά το οποίο προβλέπεται ότι η εταιρεία θα δύναται να εισπράττει μέρισμα ως μέτοχος της OpsCo

* Μέσω της εφαρμογής της συμφωνίας εξυγίανσης η FF καθίσταται φερέγγυα και βιώσιμη, ενώ σε περίπτωση πτώχευσης η εταιρική περιουσία δεν επαρκεί για την ικανοποίηση των πιστωτών.

Έδρα στο Λουξεμβούργο, με υποκατάστημα η δραστηριότητα στην Ελλάδα

Οι μέτοχοι καλούνται λοιπόν να εγκρίνουν τη συμφωνία εξυγίανσης που πρακτικά αποτελεί μονόδρομο αφού σε διαφορετική περίπτωση δεν θα αποφευχθεί η πτώχευση.

Όπως προκύπτει από το κείμενο της συμφωνίας εξυγίανσης, η Folli Follie αντιμετωπίζει σοβαρά προβλήματα ρευστότητας (χωρίς όμως να έχει προχωρήσει σε παύση πληρωμών), βρίσκεται σε κατάσταση επαπειλούμενης εκπλήρωσης των ληξιπρόθεσμων οικονομικών/χρηματικών της υποχρεώσεων. Στο ίδιο κείμενο τονίζεται πως και χωρίς την υλοποίηση της συμφωνίας εξυγίανσης δεν θα είναι σε θέση να εκπληρώσει τις μελλοντικές της υποχρεώσεις και να συνεχίσει την επιχειρηματική της δραστηριότητα.

Οι ομολογιούχοι πιστωτές της που έχουν καταγγείλει τα δάνεια και, ως γνωστόν, έπειτα από πολύμηνες διαπραγματεύσεις έκαναν δεκτό ένα αναθεωρημένο σχέδιο εξυγίανσης. Βάσει αυτού, η βιώσιμη επιχειρηματική δραστηριότητα της Folli Follie (αποτελείται από το ενεργητικό, μέρος του παθητικού, άϋλα δικαιώματα, συμβάσεις, άδειες, κλπ) μεταβιβάζεται, μέσω διαδικασίας που προβλέπει ο Πτωχευτικός Κώδικας, σε εταιρείες που θα ελέγχονται από τους πιστωτές-ομολογιούχους.

Οι εταιρείες που θα συσταθούν (OpsCo, AssetsCo, η European AssetsCo που θα είναι 100% θυγατρική της AssetsCo, η Bridge HoldCo και η θυγατρική της Bridge MidCo ) θα έχουν έδρα το Λουξεμβούργο. Η OpsCo θα ελέγχεται κατά 90% από την AssetsCo και κατά 10% από τη Folli Follie ή θυγατρική της. Όπως προβλέπεται, η έδρα των εταιρειών θα είναι στο Λουξεμβούργο και η κύρια επιχειρηματική δραστηριότητα στην Ελλάδα θα πραγματοποιείται μέσω ελληνικού υποκαταστήματος της OpsCo. Στο υποκατάστημα αυτό, θα μεταφερθούν και οι υφιστάμενοι εργαζόμενοι χωρίς καμία αλλαγή στις συμβάσεις εργασίας τους.

Η OpsCo προχωρήσει στην έκδοση ομολογιών ύψους 60 εκατ. ευρώ και διάρκειας 5+2 ετών που θα αποκτηθούν από τους πιστωτές. Οι ομολογιούχοι (Eurobonds, Swissbonds και Schuldschein) έναντι των απαιτήσεών τους θα λάβουν τις ομολογίες συνολικού ύψους 60 εκατ. ευρώ που θα εκδώσει η OpsCo, το 100% των μετοχών της AssetsCo και το 90% των μετοχών της OpsCo. Παράλληλα, η συμφωνία εξασφαλίζει ενδιάμεση χρηματοδότηση 13 εκατ.ευρώ για την FF από το fund Arena Investors, με υποθήκη τα ακίνητα που στέγαζαν το πρώην Μινιόν αλλά και έκταση στο Κορωπί. Το Arena θα δώσει ενδιάμεση χρηματοδότηση 13 εκατ.ευρώ, έναντι εξασφαλισμένων ομολογιών με κλιμακούμενο κουπόνι (split coupon, 5% και με PIK interest 10%). Ως μέρος της συμφωνίας, οι ομολογιούχοι έχουν δικαίωμα να συμμετέχουν με 15% στο χρηματοδοτικό σχήμα.

Σημειώνεται ότι το Arena διατηρεί υπερ-προνόμιο (στο πλαίσιο του άρθρου 154α) ανεξάρτητα εάν επικυρωθεί η όχι η συμφωνία εξυγίανσης από το δικαστήριο.

Παράλληλα, από τις συνολικές υποχρεώσεις ύψους 516 εκατ.ευρώ της Folli Follie (στις 30/9/2020), από τις οποίες το 90,6% αφορά στους ομολογιούχους, διαγράφονται 349 εκατ.ευρώ, ένα κούρεμα της τάξης του 67,6%. Σε ότι αφορά στο δημόσιο και τους ασφαλιστικούς οργανισμούς, οι απαιτήσεις τους δεν θίγονται από τη συμφωνία εξυγίανσης καθώς η OpsCo αναλαμβάνει να πληρώσει τις δόσεις που βρίσκονται σε ρύθμιση.

Ο σκόπελος Κουτσολιούτσου

Όπως έχει γράψει το newmoney, ο Δημήτρης Κουτσολιούτσος που ως βασικός μέτοχος διατηρεί ποσοστό της τάξης του 35% στην εταιρεία αναμένεται να καταψηφίσει τη συμφωνία εξυγίανσης, με δεδομένο ότι κατά τη συζήτηση της αίτησης στο Πρωτοδικείο οι νομικοί του εκπρόσωποι είχαν ζητήσει την απόρριψή της.

Όπως αναφέρεται στο κείμενο της συμφωνίας που κατατέθηκε μαζί με την αίτηση, εάν υπάρξουν μέτοχοι που δεν παραστούν ή δεν ψηφίσουν υπέρ της συμφωνίας εξυγίανσης, στο βαθμό που είναι απαραίτητοι για την επίτευξη της απαραίτητης απαρτίας και πλειοψηφίας, τότε θα συγκληθεί νέα Γενική Συνέλευση με το ίδιο θέμα και θα ζητηθεί από το Πτωχευτικό Δικαστήριο, σύμφωνα με το άρθρο 101 παρ.3 του ΠτΚ να διορίσει ειδικό εντολοδόχο προκειμένου να ασκήσει το δικαίωμα παράστασης και ψήφου αντί των μετόχων αυτών.

Διαβάστε ακόμη

Η επίθεση της «Δεξιάς Αγέλης» με την Όλγα και τη Βόζεμπεργκ, οι μπίζνες των κινητών με το Δημόσιο και ο ήλιος του Πατέλη

«Κουρέματα» ενοικίων: Από 15 Μαρτίου και σε …δόσεις οι αποζημιώσεις Ιανουαρίου

Μιχαλόπουλος (Microsoft): Είμαστε στα τελευταία στάδια αξιολόγησης των χώρων για τα data centers