Το νέο Διοικητικό Συμβούλιο της Attica Bank ανακοινώθηκε στη Γενική Συνέλευση της τράπεζας που πραγματοποιήθηκε μέσω τηλεδιάσκεψης σήμερα, 5 Ιουλίου 2022, και στην οποία συμμετείχαν αυτοπροσώπως ή δια αντιπροσώπου μέτοχοι, εκπροσωπούντες ποσοστό 97,76% επί του συνολικά καταβεβλημένου κοινού μετοχικού κεφαλαίου της Τράπεζας, συγκεντρώνοντας την απαιτούμενη εκ του νόμου απαρτία.

Σύμφωνα με τη σχετική ανακοίνωση:

Η Γενική Συνέλευση έλαβε τις εξής αποφάσεις επί των θεμάτων της ημερήσιας διάταξης:

ΘΕΜΑ 1: α) Ανακοίνωση εκλογής μελών του Δ.Σ. σε αντικατάσταση παραιτηθέντων σύμφωνα με το άρθρο 82 παρ. 1 του ν. 4548/2018, και β) Ορισμός ανεξάρτητων μη εκτελεστικών μελών Διοικητικού Συμβουλίου.

α) Ανακοινώθηκε στη Γενική Συνέλευση ότι σύμφωνα με το άρθρο 82 παρ. 1 του ν. 4548/2018 το Διοικητικό Συμβούλιο:

1. κατά τη συνεδρίασή του στις 15ης Ιουλίου 2021 εξέλεξε ως νέα ανεξάρτητα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου σε αντικατάσταση των υπολειπόμενων δύο (2) εκ των παραιτηθέντων κατά τη συνεδρίαση του Διοικητικού Συμβουλίου της 30-11-2020 ανεξάρτητων μη εκτελεστικών μελών του Διοικητικού Συμβουλίου, τις κ.κ. Χαρίκλεια Βαρδακάρη και Βενετία Κουσία, με τις ίδιες ιδιότητες. Σύμφωνα με την από 15-07-2021 απόφαση του Δ.Σ., σε συνέχεια του από 15-07-2021 Πρακτικού της Επιτροπής Ανάδειξης Υποψηφίων Μελών Δ.Σ. και Αποδοχών, είχε διακριβωθεί ότι τα δύο ανεξάρτητα μέλη – Χαρίκλεια Βαρδακάρη και Βενετία Κουσία, κατά το χρόνο εκλογής τους, πληρούσαν τόσο τα κριτήρια ανεξαρτησίας του άρθρου 4 του ν. 3016/2002, όσο και τα κριτήρια ανεξαρτησίας του άρθρου 9 παρ. 1, 2, 3 και 4 του ν. 4706/2020, καθώς και τα κριτήρια καταλληλότητας που προβλέπονται στην Πολιτική Καταλληλότητας και Ανάδειξης Υποψηφίων Μελών Δ.Σ. της Τράπεζας.

2. κατά τη συνεδρίασή του στις 24ης Νοεμβρίου 2021 εξέλεξε, σε συνέχεια του από 24-11-2021 Πρακτικού της Επιτροπής Ανάδειξης Υποψηφίων Μελών Δ.Σ. και Αποδοχών, νέο μη εκτελεστικό μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου τον κ. Aβραάμ (Μίνο) Μωυσή του Εσδρά ως εκπρόσωπο του Ταμείου Χρηματοπιστωτικής Σταθερότητας, σύμφωνα με τις διατάξεις του ν. 3864/2010 και με τα δικαιώματα του νόμου αυτού. Για το μέλος αυτό έχει διακριβωθεί ότι πληροί τα κριτήρια καταλληλόλητας που προβλέπονται στην Πολιτική Καταλληλότητας και Ανάδειξης Υποψηφίων μελών Δ.Σ. της Τράπεζας. Η ως άνω εκλογή ισχύει καθ΄ όν χρόνο εφαρμόζονται οι διατάξεις του ν. 3864/2010 και διατηρείται η υπόδειξη του Ταμείου και σε κάθε περίπτωση μέχρι τη λήξη της θητείας του ως άνω Διοικητικού Συμβουλίου.

3. κατά τη συνεδρίασή του στις 8ης Φεβρουαρίου 2022, μετά την παραίτηση του κ. Θεόδωρου Πανταλάκη, τόσο από τη θέση του μέλους του Διοικητικού Συμβουλίου όσο και από τη θέση του Διευθύνοντος Συμβούλου, και των κ.κ. Ηλία Μπέτση και Χρήστου Στέργιου Γκλαβάνη από μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου, εξέλεξε, σε συνέχεια του από 08-02-2022 Πρακτικού της Επιτροπής Ανάδειξης Υποψηφίων Μελών Δ.Σ. και Αποδοχών, ως νέο μέλος του τον κ. Μιχαήλ Ανδρεάδη, αποδίδοντας του την ιδιότητα του εκτελεστικού μέλους (με ημερομηνία έναρξης άσκησης των καθηκόντων του την 14-2-2022), και ως νέα μη εκτελεστικά μέλη τους κ.κ. Ειρήνη Μαραγκουδάκη και Μάρκο Κούτη. Για τα μέλη αυτά έχει διακριβωθεί από την άνω Επιτροπή ότι πληρούν τα κριτήρια καταλληλόλητας που προβλέπονται στην Πολιτική Καταλληλότητας και Ανάδειξης Υποψηφίων Μελών Δ.Σ. της Τράπεζας. Η εκλογή των άνω μελών ισχύει για το υπόλοιπο θητείας του Διοικητικού Συμβουλίου.

Κατά την ίδια συνεδρίαση ο κ. Κωνσταντίνος Τσαγκαρόπουλος παραιτήθηκε από τη θέση του Αντιπροέδρου Δ.Σ. Σύμφωνα με την σχετική απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου, σε συνέχεια του από 08-02-2022 Πρακτικού της Επιτροπής Ανάδειξης Υποψηφίων Μελών Δ.Σ. και Αποδοχών, διακριβώθηκε ότι μετά την ανωτέρω παραίτηση από τη θέση του Αντιπροέδρου Δ.Σ. στο πρόσωπο του κ. Τσαγκαρόπουλου πληρούνται τα κριτήρια ανεξαρτησίας του άρθρου 9 παρ. 1, 2, 3 και 4 του ν. 4706/2020, καθώς και τα κριτήρια καταλληλόλητας που προβλέπονται στην Πολιτική Ανάδειξης Υποψηφίων μελών Δ.Σ. της Τράπεζας και το Δ.Σ. απέδωσε σε αυτόν την ιδιότητα του ανεξάρτητου μη εκτελεστικού μέλος σε αντικατάσταση του κ. Γκλαβάνη.

4. κατά τη συνεδρίασή του στις 24ης Μαρτίου 2022, αφού έκανε αποδεκτές τις παραιτήσεις των ανεξάρτητων μη εκτελεστικών μελών του Διοικητικού Συμβουλίου κ.κ. Σωτηρίου Καρκαλάκου, Κωνσταντίνου Τσαγκαρόπουλου και Βενετίας Κουσία, εξέλεξε σε αντικατάσταση αυτών και με τις ίδιες ιδιότητες τους κ.κ. Ιωάννη Ζωγραφάκη, Αιμίλιο Γιαννόπουλο και Γρηγόριο Ζαριφόπουλο. Σύμφωνα με την από 24.03.2022 απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου, σε συνέχεια του από 23-03-2022 Πρακτικού της Επιτροπής Ανάδειξης Υποψηφίων Μελών Δ.Σ. και Αποδοχών, διακριβώθηκε ότι τα τρία ανεξάρτητα μέλη – Ιωάννης Ζωγραφάκης, Αιμίλιος Γιαννόπουλος και Γρηγόριος Ζαριφόπουλος, πληρούσαν τόσο τα κριτήρια ανεξαρτησίας του άρθρου 9 παρ. 1, 2, 3 και 4 του ν. 4706/2020, καθώς και τα κριτήρια καταλληλόλητας που προβλέπονται στην Πολιτική Ανάδειξης Υποψηφίων μελών Δ.Σ. της Τράπεζας.

Κατά την ίδια συνεδρίαση το Διοικητικό Συμβούλιο εξέλεξε, σε συνέχεια του από 23-03-2022 Πρακτικού της Επιτροπής Ανάδειξης Υποψηφίων Μελών Δ.Σ. και Αποδοχών, τον κ. Patrick Horend ως μη εκτελεστικό μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου προς συμπλήρωση της 11μελούς συνθέσεώς του. Για το μέλος αυτό έχει διακριβωθεί ότι πληροί τα κριτήρια καταλληλόλητας που προβλέπονται στην Πολιτική Καταλληλότητας και Ανάδειξης Υποψηφίων μελών Δ.Σ. της Τράπεζας. Η εκλογή των άνω μελών ισχύει για το υπόλοιπο θητείας του Διοικητικού Συμβουλίου.

β) Αποφασίστηκε ομόφωνα ότι η τρέχουσα σύνθεση ανταποκρίνεται στις προβλέψεις της από 15.07.2021 απόφασης της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης με την οποία ορίστηκε ο αριθμός των ανεξάρτητων μελών να ανέρχεται στο 1/3 του αριθμού των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου, ενώ έχει διακριβωθεί σύμφωνα με το από 23-03-2022 Πρακτικό της Επιτροπής Ανάδειξης Υποψηφίων Μελών Δ.Σ. και Αποδοχών που ανακοινώθηκε στο Δ.Σ στη συνεδρίαση του της 24-03-2022, ότι τα τρία ανεξάρτητα μέλη κ.κ.Ιωάννης Ζωγραφάκης, Αιμίλιος Γιαννόπουλος και Γρηγόριος Ζαριφόπουλος, πληρούν τόσο τα κριτήρια ανεξαρτησίας του άρθρου 9 παρ. 1, 2, 3 και 4 του ν. 4706/2020, καθώς και τα κριτήρια καταλληλότητας που προβλέπονται στην Πολιτική Ανάδειξης Υποψηφίων μελών Δ.Σ. της Τράπεζας.

Αποφασίστηκε ομόφωνα ότι ο αριθμός των ανεξαρτήτων μελών του Δ.Σ. θα ανέρχεται σε ποσοστό τουλάχιστον ενός τρίτου (1/3) του συνολικού αριθμού των μελών του, στρογγυλοποιούμενο στον αμέσως εγγύτερο ακέραιο αριθμό, και αποδόθηκε η ιδιότητα των κάτωθι μελών ως ανεξαρτήτων:

i) στο μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου Βενετία Κουσία, που εξελέγη από αυτό σε αντικατάσταση παραιτηθέντος ανεξάρτητου μέλους, κατά τα ανωτέρω, για το χρονικό διάστημα από 15-07-2021 έως και την παραίτησή της (24-03-2022).

ii) στο μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου Κωνσταντίνο Τσαγκαρόπουλο για το χρονικό διάστημα από 08-02-2022 μέχρι και την ημερομηνία παραίτησής του (23-3-2022).

iii) στο μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου Χαρίκλεια Βαρδακάρη, που εξελέγη από αυτό σε αντικατάσταση παραιτηθέντος ανεξάρτητου μέλους, κατά τα ανωτέρω, για το χρονικό διάστημα από 15-07-2021 μέχρι τη λήξη της θητείας του ισχύοντος Διοικητικού Συμβουλίου, ήτοι μέχρι την 02-09-2023.

iν) στα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου Ιωάννη Ζωγραφάκη, Αιμίλιο Γιαννόπουλο και Γρηγόριο Ζαριφόπουλο, που εξελέγησαν από αυτό σε αντικατάσταση παραιτηθέντων ανεξαρτήτων μελών, κατά τα ανωτέρω, για το χρονικό διάστημα μέχρι τη λήξη της θητείας του ισχύοντος Διοικητικού Συμβουλίου, ήτοι μέχρι την 02-09-2023.

ΘΕΜΑ 2: α) Ανακοίνωση αντικατάστασης ανεξάρτητου μέλους του Δ.Σ. – μέλους της Επιτροπής Ελέγχου σύμφωνα με το άρθρο 44 παρ. 1 (στ ΄) εδ. α΄ του ν. 4449/2017, και β) Επαναπροσδιορισμός της Επιτροπής Ελέγχου.

α) Ανακοινώθηκε στη Γενική Συνέλευση ότι: i) με την από 08-02-2022 απόφαση του Δ.Σ., η κ. Χαρίκλεια Βαρδακάρη, ανεξάρτητο Μη Εκτελεστικό Μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου, και ο κ. Αβραάμ Μωυσής, Αντιπρόεδρος και Μη Εκτελεστικό Μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου, ορίστηκαν αντίστοιχα μέλη της Επιτροπής Ελέγχου για χρονικό διάστημα μέχρι τη λήξη της θητείας της Επιτροπής Ελέγχου (η οποία συμπίπτει με τη θητεία του Διοικητικού Συμβουλίου), σε συνέχεια των παραιτήσεων των κ.κ. Μιχαήλ Ανδρεάδη και του Αλεξίου Πελέκη, από την άνω Επιτροπή, ii) με την από 24-03-2022 απόφαση του Δ.Σ. ορίστηκε ο κ.Αιμίλιος Γιαννόπουλος, Ανεξάρτητο Μη Εκτελεστικό Μέλος Δ.Σ. ως μέλος της Επιτροπής Ελέγχου για χρονικό διάστημα μέχρι τη λήξη της θητείας της Επιτροπής Ελέγχου (η οποία συμπίπτει με τη θητεία του Διοικητικού Συμβουλίου) σε συνέχεια της από 23-03-2022 παραιτήσεως της κας Χαρίκλειας Βαρδακάρη από την άνω Επιτροπή, και iii) με την από 08-02-2022 απόφαση του Δ.Σ. αποφασίστηκε η παραμονή του κ. Χρήστου – Στέργιου Γκλαβάνη, ο οποίος παραιτήθηκε την ίδια ημερομηνία από μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου, ως μέλους της Επιτροπής Ελέγχου υπό την ιδιότητα του τρίτου προσώπου, μη μέλους του Διοικητικού Συμβουλίου, σύμφωνα με το άρθρο 44 παρ. 1 (στ) εδάφιο β του ν. 4449/2017.

β) Αποφάσισε ομόφωνα τον επαναπροσδιορισμό της Επιτροπής Ελέγχου, η οποία θα αποτελεί τετραμελή μεικτή Επιτροπή με μέλη Δ.Σ. και τρίτα πρόσωπα με τριετή θητεία, η οποία λήγει την 02-09-2023 (αρχόμενη από την αρχική εκλογή της Επιτροπής κατά την Έκτακτη Γενική Συνέλευση της 02-09-2020) αποτελούμενη από ένα (1) τρίτο πρόσωπο – μη μέλος του Δ.Σ., ανεξάρτητο από την Τράπεζα κατά την έννοια του άρθρου 9 του ν. 4706/2020, που να πληροί τις προϋποθέσεις ανεξαρτησίας του άνω άρθρου, ένα (1) μη εκτελεστικό μέλος Δ.Σ., και δύο (2) ανεξάρτητα μη εκτελεστικά μέλη Δ.Σ. κατά την έννοια του άρθρου 9 του ν. 4706/2020 που να πληρούν τις προϋποθέσεις ανεξαρτησίας του άνω άρθρου. Η σύνθεση της Επιτροπής Ελέγχου με θητεία όλων των μελών της μέχρι την άνω λήξη της θητείας της (02-09-2023), κατόπιν διακρίβωσης για τα ανεξάρτητα μέλη της πλήρωσης των κριτηρίων ανεξαρτησίας του άρθρου 9 του ν. 4706/2020 από την Επιτροπή Ανάδειξης Υποψηφίων Μελών Δ.Σ. και Αποδοχών, έχει ως ακολούθως:

i) Χρήστος – Στέργιος Γκλαβάνης, τρίτο πρόσωπο – μη μέλος Δ.Σ., ο οποίος πληροί τα κριτήρια ανεξαρτησίας του άρθρου 9 του ν. 4706/2020, με επαρκή γνώση και εμπειρία στην ελεγκτική (και λογιστική) και μέλος της Επιτροπής με τα προσόντα άρθρου 44 παρ. 1.ζ. του ν. 4449/2017

ii) Ιωάννης Ζωγραφάκης, Ανεξάρτητο Μη Εκτελεστικό Μέλος Δ.Σ, ο οποίος πληροί τα κριτήρια ανεξαρτησίας του άρθρου 9 του ν. 4706/2020

iii) Αιμίλιος Γιαννόπουλος, Ανεξάρτητο Μη Εκτελεστικό Μέλος Δ.Σ, ο οποίος πληροί τα κριτήρια ανεξαρτησίας του άρθρου 9 του ν. 4706/2020..

iv) Αβραάμ Μωυσής, Αντιπρόεδρος Δ.Σ. – Μη Εκτελεστικό Μέλος, εκπρόσωπος του Ταμείου Χρηματοπιστωτικής Σταθερότητας.

Η Επιτροπή με την άνω σύνθεση θα ανασυγκροτηθεί σε σώμα, ενώ σύμφωνα με το άρθρο 44 του ν. 4449/2017, ο Πρόεδρος της Επιτροπής ορίζεται από τα μέλη της.

Ειδικά το μέλος της Επιτροπής κ. Χρήστος – Στέργιος Γκλαβάνης, το οποίο είναι ανεξάρτητο, διαθέτει επαρκή γνώση και εμπειρία στην ελεγκτική (και λογιστική) και είναι μέχρι σήμερα μέλος της Επιτροπής με τα προσόντα του άρθρου 44 παρ. 1.ζ. του ν. 4449/2017.

ΘΕΜΑ 3: Υποβολή και Έγκριση των Εκθέσεων του Διοικητικού Συμβουλίου και των Ορκωτών Ελεγκτών για τις Ετήσιες Χρηματοοικονομικές Καταστάσεις που αφορούν την εταιρική χρήση 2021 (01.01.2021 – 31.12.2021).

Ενέκρινε ομόφωνα τις Εκθέσεις του Διοικητικού Συμβουλίου και των Ορκωτών Ελεγκτών για τις Ετήσιες Χρηματοοικονομικές Καταστάσεις που αφορούν την εταιρική χρήση 2021 (01.01.2021 – 31.12.2021).

ΘΕΜΑ 4: Υποβολή και Έγκριση των Χρηματοοικονομικών Καταστάσεων σε ατομική και ενοποιημένη βάση της εταιρικής χρήσης 2021 (01.01.2021 – 31.12.2021) και της Ετήσιας Οικονομικής Έκθεσης 2021.

Ενέκρινε ομόφωνα τις Χρηματοοικονομικές Καταστάσεις σε ατομική και ενοποιημένη βάση της εταιρικής χρήσης 2021 (01.01.2021 – 31.12.2021) και της Ετήσιας Οικονομικής Έκθεσης και αποφάσισε τη μη διανομή μερίσματος (είτε σε μετρητά είτε σε μετοχές) στους κατόχους κοινών μετοχών σύμφωνα με το ισχύον θεσμικό και νομοκανονιστικό πλαίσιο.

Θέμα 5: Έγκριση κατά το άρθρο 108 του ν. 4548/2018 της συνολικής διαχείρισης που έλαβε χώρα κατά την εταιρική χρήση 2021 (01.01.2021 – 31.12.2021) και απαλλαγή των ελεγκτών για την ίδια εταιρική χρήση.

Ενέκρινε ομόφωνα τη συνολική διαχείριση που έλαβε χώρα κατά την εταιρική χρήση 2021 (01.01.2021 – 31.12.2021), κατά το άρθρο 108 του ν.4548/2018 και την απαλλαγή των ελεγκτών για την ίδια εταιρική χρήση.

Θέμα 6: Διορισμός Ορκωτών Ελεγκτών (τακτικού και αναπληρωματικού) για την εταιρική χρήση 2022 (01.01.2022 – 31.12.2022).

Ενέκρινε ομόφωνα την ανάθεση του τακτικού ελέγχου των ατομικών και ενοποιημένων καταστάσεων της Τράπεζας για την εταιρική χρήση 2022 (01.01.2022 – 31.12.2022) στην ελεγκτική εταιρεία KPMG Ορκωτοί Ελεγκτές Α.Ε.

Θέμα 7: Υποβολή και έγκριση της έκθεσης αποδοχών για το οικονομικό έτος 2021 κατ’ άρθρο 112 του ν. 4548/2018, και έγκριση αμοιβών και αποζημιώσεων των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου για την εταιρική χρήση 2021 (01.01.2021 – 31.12.2021).

Ενέκρινε ομόφωνα την έκθεση αποδοχών για την εταιρική χρήση 2021 κατ’ άρθρο 112 του ν.4548/2018 καθώς και την έγκριση αμοιβών και αποζημιώσεων των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου για την εταιρική χρήση 2021 (01.01.2021 – 31.12.2021). Ανάλυση των ποσών των αμοιβών/αποζημιώσεων και σχετικές επεξηγήσεις καθώς και οι όροι των συμβάσεων παρουσιάζονται με λεπτομέρεια στην παραπάνω Έκθεση Αποδοχών για το οικονομικό έτος 2021.

Θέμα 8: Προέγκριση αμοιβών και αποζημιώσεων μελών του Διοικητικού Συμβουλίου για το χρονικό διάστημα μέχρι την επόμενη τακτική γενική συνέλευση.

Επέτρεψε ομόφωνα σύμφωνα με το άρθρο 109 §4 του ν. 4548/2018 την παροχή αμοιβών, αποζημιώσεων και παροχών στα μέλη του Δ.Σ., μέχρι την επόμενη Τακτική Γενική Συνέλευση. Οι συνολικές αμοιβές και αποζημιώσεις μελών του Διοικητικού Συμβουλίου για τη χρήση 2021 δεν θα υπερβαίνουν το ποσό των € 1,5 εκατ. σε ετήσια βάση, ίδιο κατά την προηγούμενη χρήση. Αναλυτικές πληροφορίες για την πρόταση της προέγκρισης καταβολής αμοιβών για το χρονικό διάστημα μέχρι την επόμενη τακτική γενική συνέλευση είναι διαθέσιμες στην ιστοσελίδα της Τράπεζας

Θέμα 9: Υποβολή της Ετήσιας Έκθεσης Πεπραγμένων της Επιτροπής Ελέγχου σύμφωνα με το άρθρο 44 του ν. 4449/2017.

Έλαβε γνώση της υποβληθείσας ετήσιας έκθεσης πεπραγμένων της Επιτροπής Ελέγχου σύμφωνα με το άρθρο 44 του ν.4449/2017.

Θέμα 10: Χορήγηση άδειας σύμφωνα με το άρθρο 98 παρ. 1 του Ν. 4548/2018, σε μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και τους Διευθυντές για τη συμμετοχή τους σε Διοικητικά Συμβούλια ή στη Διεύθυνση Εταιρειών που επιδιώκουν όμοιους ή παρεμφερείς σκοπούς.

Ενέκρινε ομόφωνα τη χορήγηση αδείας, κατ’ άρθρο 98 παρ.1 του ν.4548/2018 στα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και τους Διευθυντές για τη συμμετοχή τους σε Διοικητικά Συμβούλια ή στη Διεύθυνση Εταιρειών που επιδιώκουν όμοιους ή παρεμφερείς σκοπούς ή για να ενεργούν σε κάποια άλλη εκ των περιπτώσεων τους άρθρου αυτού, υπό την προϋπόθεση ότι θα προηγείται αιτιολογημένη απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου που θα διαπιστώνει ότι δεν συντρέχει οιοδήποτε ουσιαστικό κώλυμα. Η συμμετοχή σε εταιρείες που δεν επιδιώκουν όμοιους ή παρεμφερείς σκοπούς ρυθμίζεται κατά το Νόμο και τις Πολιτικές της Τράπεζας.

Θέμα 11: Ανανέωση ασφαλιστηρίων συμβολαίων της Τράπεζας για την περίοδο 2022-2023.

Ενέκρινε ομόφωνα την ανανέωση των ασφαλιστηρίων συμβολαίων της Τράπεζας για την περίοδο 2022-2023.

Θέμα 12: Παροχή εξουσίας προς το Διοικητικό Συμβούλιο της Τράπεζας για λήψη απόφασης αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου αυτής, δυνάμει του άρθρου 24 παρ. 1(β) του ν. 4548/2018 και τροποποίηση του άρθρου 5 του Καταστατικού της Τράπεζας που αφορά στο Μετοχικό Κεφάλαιο.

Ενέκρινε ομόφωνα την παροχή εξουσίας προς το Διοικητικό Συμβούλιο της Τράπεζας να αποφασίζει την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου αυτής σύμφωνα με το άρθρο 6 παρ. 1 του καταστατικού της Τράπεζας σε συνδυασμό με τους όρους του άρθρου 24 παρ. 1. β) του ν. 4548/2018, όπως τροποποιημένος ισχύει και με αντίστοιχη τροποποίηση του άρθρου 5 του καταστατικού της Τράπεζας που αφορά το Μετοχικό Κεφάλαιο αυτής.

Στο πλαίσιο της άνω εξουσίας, το Διοικητικό Συμβούλιο θα έχει τη δυνατότητα να καθορίζει τους ειδικότερους όρους και το χρονοδιάγραμμα της Αύξησης με τη σχετική απόφασή του σύμφωνα με τις εφαρμοστέες διατάξεις του Ν. 4548/2018, συμπεριλαμβανομένων, ενδεικτικά και όχι περιοριστικά, της δομής της Αύξησης, του τρόπου, της διαδικασίας και της τιμής διάθεσης των νέων μετοχών, του περιορισμού ή κατάργησης του δικαιώματος προτίμησης των υφιστάμενων μετόχων σύμφωνα με τα άρθρα 24 παρ.1 και 27 παρ. 4 του Ν. 4548/2018, της ιδιότητας των επενδυτών που θα δικαιούνται να συμμετάσχουν σε αυτήν, των κριτηρίων κατανομής μεταξύ των διαφόρων κατηγοριών επενδυτών στην Ελλάδα ή/και στην αλλοδαπή, της κατανομής τυχόν αδιάθετων μετοχών, της σύναψης των αναγκαίων συμβάσεων ή συμφωνιών με αλλοδαπές ή/και με ημεδαπές διαμεσολαβούσες, διοργανώτριες, συντονίστριες ή διαχειρίστριες τράπεζες ή/και λοιπές επιχειρήσεις παροχής επενδυτικών υπηρεσιών, κλπ. και γενικότερα, να προβαίνει σε κάθε απαραίτητη, αναγκαία ή σκόπιμη πράξη, ενέργεια ή δικαιοπραξία για την υλοποίηση της αύξησης, συμπεριλαμβανομένης της σχετικής τροποποίησης του Καταστατικού της Εταιρείας.

Σύμφωνα με το άνω άρθρο του ν. 4548/2018, η εξουσία θα ισχύσει για πέντε (5) έτη και το κεφάλαιο μπορεί να αυξάνεται κατά ποσό που δεν μπορεί να υπερβεί το τριπλάσιο του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου της Τράπεζας που υφίσταται κατά την ημερομηνία ανάθεσης των εν λόγω εξουσιών στο Διοικητικό Συμβούλιο. Το Διοικητικό Συμβούλιο δύναται να ασκήσει την ανωτέρω εξουσία εφάπαξ ή τμηματικώς.

Θέμα 13: α) Ενεργοποίηση των διατάξεων του άρθρου 27Α του Ν.4172/2013 («DTC»), σχηματισμός ειδικού αποθεματικού, δωρεάν έκδοση παραστατικών τίτλων δικαιωμάτων κτήσεως κοινών μετοχών υπέρ του Ελληνικού Δημοσίου, αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου με κεφαλαιοποίηση του ειδικού αποθεματικού και αντίστοιχη τροποποίηση του άρθρου 5 του καταστατικού που αφορά στο Μετοχικό Κεφάλαιο και εξουσιοδότηση του Διοικητικού Συμβουλίου να προβεί στις απαραίτητες ενέργειες.

β) Μείωση του μετοχικού κεφαλαίου της Τράπεζας με μείωση της ονομαστικής αξίας κάθε μετοχής, με σκοπό το σχηματισμό ειδικού αποθεματικού κατ΄ άρθρο 31 παρ.2 του ν.4548/2018, αντίστοιχη τροποποίηση του άρθρου 5 του Καταστατικού της Τράπεζας που αφορά στο Μετοχικό Κεφάλαιο, και παροχή σχετικών εξουσιοδοτήσεων στο Διοικητικό Συμβούλιο της Τράπεζας.

α) Ενέκρινε, ομόφωνα την ενεργοποίηση των προβλέψεων του άρθρου 27Α του Ν.4172/2013 («DTC»), και σύμφωνα με αυτές, τον σχηματισμό ειδικού αποθεματικού (που αντιστοιχεί στο 100% της φορολογικής απαίτησης, δηλαδή ΕΥΡΩ 22.817.998,42), το οποίο προορίζεται αποκλειστικά για την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου, την δωρεάν (δίχως αντάλλαγμα) έκδοση των παραστατικών τίτλων δικαιωμάτων κτήσεως προς το Ελληνικό Δημόσιο [οι οποίοι αντιστοιχούν σε κοινές μετοχές συνολικής αγοραίας αξίας ίσης με το εκατό τοις εκατό (100%) του ποσού της οριστικής και εκκαθαρισμένης φορολογικής απαίτησης, ενώ ως αγοραία αξία τους νοείται ο μέσος όρος της χρηματιστηριακής τιμής τους, σταθμισμένος με βάση τον όγκο συναλλαγών, κατά τις προηγούμενες τριάντα (30) εργάσιμες ημέρες από την ημερομηνία που καθίσταται εισπρακτέα η, κατά τα παραπάνω, φορολογική απαίτηση], την μετατροπή, χωρίς αντάλλαγμα, των τίτλων σε κοινές μετοχές με την κεφαλαιοποίηση του ειδικού αποθεματικού που έχει σχηματιστεί και αντίστοιχη τροποποίηση του άρθρου 5 του καταστατικού που αφορά στο Μετοχικό Κεφάλαιο.

Περαιτέρω ενέκρινε ομόφωνα όπως η άσκηση του δικαιώματος εξαγοράς από τους υφιστάμενους μετόχους γίνεται στην τιμή εξαγοράς και ως αγοραία αξία τους, ύστερα από σχετική εισήγηση του Διοικητικού Συμβουλίου [με βάση την οποία εκτιμήθηκε ο όγκος συναλλαγών, όπως θα διαμορφωθεί κατά τις προηγούμενες τριάντα (30) εργάσιμες ημέρες από την ημερομηνία που θα καταστεί η ως άνω απαίτηση εισπρακτέα] ορίστηκε ομόφωνα τα 0,07 ΕΥΡΩ. Συνακόλουθα, αποφασίστηκε ομόφωνα όπως το δικαίωμα εξαγοράς ασκηθεί με υποβολή αίτησης στη Μονάδα Εξυπηρέτησης Μετόχων της Τράπεζας, εντός προθεσμίας δεκαπέντε (15) εργασίμων ημερών, η οποία θα άρχεται την πρώτη εργάσιμη ημέρα μετά την παρέλευση δεκαπέντε (15) ημερών από την ημερομηνία της έκδοσης των τίτλων, με καταβολή του τιμήματος εξαγοράς ταυτόχρονα με την άσκηση του δικαιώματος από την ημερομηνία της έκδοσης των τίτλων.

Το Διοικητικό Συμβούλιο εξουσιοδοτείται ομόφωνα να μπορεί να τροποποιεί τα ως άνω χρονικά διαστήματα ανάλογα με την εξέλιξη και τις απαιτήσεις της διαδικασίας. Οι ανωτέρω παραστατικοί τίτλοι που θα μετατραπούν σε κοινές μετοχές, μπορούν να εκδοθούν και υπέρ το άρτιο και είναι ελεύθερα μεταβιβάσιμοι από τους κατόχους τους.

Τέλος, ενέκρινε ομόφωνα την παροχή εξουσίας προς το Διοικητικό Συμβούλιο της Τράπεζας προκειμένου να προβεί σε όλες τις απαραίτητες ενέργειες για την υλοποίηση των ανωτέρω καθώς και να καθορίζει τους ειδικότερους όρους και το χρονοδιάγραμμα της ενεργοποίησης και υλοποίησης του DTC, της αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου με κεφαλαιοποίηση του ειδικού αποθεματικού και της αντίστοιχης τροποποίησης του άρθρου 5 του καταστατικού, όπως ενδεικτικά να προσδιορίσει την αγοραία αξία και τον αριθμό των παραστατικών τίτλων και να προβεί σε όλες τις αναγκαίες ενέργειες για την πραγματοποίηση της έκδοσης, της εισαγωγής προς διαπραγμάτευση και της μετατροπής των τίτλων.

β) Ενέκρινε ομόφωνα τη μείωση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας κατά ποσό € 159.149.827,85 μέσω μείωσης της ονομαστικής αξίας κάθε μετοχής από ευρώ 0,20 σε ευρώ 0,07, με σκοπό το σχηματισμό ισόποσου ειδικού αποθεματικού ποσού κατ΄ άρθρο 31 παρ.2 του ν.4548/2018, όπως τροποποιημένος ισχύει, τροποποιώντας αντίστοιχα και το άρθρο 5 του καταστατικού της τράπεζας περί μετοχικού κεφαλαίου.

Περαιτέρω, ενέκρινε ομόφωνα την τροποποίηση του άρθρου 5 με την προσθήκη νέας παραγράφου στο τέλος του εν λόγω άρθρου του Καταστατικού ως ακολούθως: «Με την από 05.07.2022 απόφαση της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης των μετόχων εγκρίθηκε η μείωση του μετοχικού κεφαλαίου της Τράπεζας κατά ποσό €159.149.827,85, μέσω μείωσης της ονομαστικής αξίας κάθε κοινής μετοχής από ευρώ 0,20 σε ευρώ 0,07, χωρίς αλλαγή του συνολικού αριθμού των κοινών μετοχών, με σκοπό τον σχηματισμό ισόποσου ειδικού αποθεματικού, σύμφωνα με το άρθρο 31 παρ. 2 Ν. 4548/2018.

Μετά τα ανωτέρω, το συνολικό μετοχικό κεφάλαιο της Τράπεζας ανέρχεται σε ποσό Ευρώ 85.696.061,15 και διαιρείται σε 1.224.229.445 κοινές, ονομαστικές μετοχές, ονομαστικής αξίας ευρώ επτά λεπτών του ευρώ (€ 0,07) εκάστης». Τέλος, ενέκρινε ομόφωνα την παροχή εξουσίας προς το Διοικητικό Συμβούλιο της Τράπεζας προκειμένου να προβεί σε όλες τις απαραίτητες ενέργειες για την υλοποίηση της άνω εταιρικής πράξης.

ΘΕΜΑ 18: Λοιπά Θέματα – Ανακοινώσεις

Ενημερώθηκε ότι , με την από 30-03-2022 απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου της Τράπεζας, κατόπιν σχετικής απόφασης της αρμόδιας Επιτροπής Ανάδειξης Υποψηφίων Μελών Δ.Σ και Αποδοχών, εγκρίθηκαν ομόφωνα οι όροι λύσης της σύμβασης του αποχωρήσαντος Διευθύνοντος Συμβούλου κ. Θεόδωρου Πανταλάκη.

Διαβάστε ακόμη

Πώς στέκεται η Ελλάδα στη νέα παγκόσμια επενδυτική καταιγίδα

Attica Bank: Εν αναμονή της έκθεσης από την DBRS – Υπό αξιολόγηση η πώληση μη κύριων assets

Wall Street: Βαριές απώλειες με έντονες ανησυχίες για ύφεση (upd)